某公司董事会改造思路.doc

某公司董事会改造思路 ? 某公司董事会改造思路 ? 董事会不仅可以说是公司治理的重要组成部分，甚至可以说是最核心的组成部分，因此，董事会能否在企业中发挥积极的作用衡量企业是否建立现代企业制度的关键因素。本章主要探讨某董事会目前存在的主要问题及将来董事会的类型选择，结构设计及董事会规模等重大问题。 ? 一、公司董事会存在的问题 （1）董事会本身没有形成一个科学合理的结构，使其既缺乏足够的能力，同时又缺乏足够的意愿来进行科学的决策，并对公司的运行提供规范的源头与基础。 （2）董事会对经营班子缺乏有效的约束机制，董事会没有足够的手段和方式来降低公司运行的风险。 （3）董事会对经营班子缺乏有效的激励机制，经营班子没有足够的动机来推动公司的成长与发展，道德风险与逆向选择的行为往往也是在不自觉的状态下滋生。 二、董事会改造的基本思路 （1）??? 在某公司董事会对经营班子的管控方式进行选择的基础上，对董事会的职能职责进行合理的功能定位，并明确界定其与经营班子之间的职责与权限划分。 （2）??? 根据董事会的职能定位，提出其人员结构的改造方案，提升其管控能力与管控意愿。 （3）??? 明确董事会对经营班子的管控要点，并以此为基础，建立董事会对经营班子的有效监控与约束机制。 三、董事会类型及某的选择 董事会按其核心职能和管控范围可分为以下两种类型。 （1）治理型(governed)董事会 理论依据： 治理型董事会的理论依据主要为现代决策理论与管理学理论，不仅强调董事会对经营班子的有效监控与激励，同时还强调对事关公司整体业绩的战略计划与战略执行情况进行监控，及时防止重大的决策失误的发生； 核心职能： ?? 治理型董事会的核心职能是对经营班子的选聘、考核、激励与解聘；寻找和培养未来的经营者接班人； ?? 对公司的战略进行监控，并针对问题，提出有建设性的意见与建议；对公司的重大财务决策进行监控； 核心思想： 治理型董事会的核心思想是强调对人的控制和对超重大事项的控制相结合；同时强调对结果的控制和对过程的控制相结合； （2）管理型（managed）董事会 理论依据： 管理型董事会的主要理论依据是经济学中的委托代理理论，强调董事会对经营班子的有效监控与激励，以防止其道德风险与逆向选择行为； 核心职能： 管理型董事会的核心职能是对经营班子的选聘、考核、激励与解聘；寻找和培养未来的经营者接班人； 核心思想： 管理型董事会的核心思想是通过对人的控制和对经营结果的控制，来实现公司治理； （3）某董事会类型的选择 目前某的管理基础相当薄弱，职业经理人队伍还没有形成。因此，治理型董事会下的总经理负责制，是实现某对下属公司进行管理型控制的基本手段，同时，它又通过对整个公司治理结构的改造，实现某高层决策机制的优化，提升某的整体管理水平。其思想要点如下： l???????? 在确保外部董事和独立董事适当比例的前提下，充分吸纳某拥有股权的高管人员加入董事会，实现董事会人员结构的多样化，使其具备足够的专业、经验和信息来做出科学的决策； l???????? 对董事会的职能进行拓展，变“虚位的董事会”为“治理型董事会”，让董事会积极地参与到某的重大经营管理决策之中，使董事会成为某对下属分子公司进行控制的桥梁和纽带； l???????? 在拓展董事会职能的基础上，强化总经理在公司日常经营管理中的权威，解除高层决策中的扯皮、推诿和矛盾； l???????? 通过董事会运行机制的完善，建立起公司治理结构中的有效制衡与约束，使整个高层经营管理机制达到活而不乱的状态。 ? 四、董事会结构 ?? 治理型董事会的关键，是要参与公司的重大经营决策。而某公司目前的董事会结构尚不具备足够的知识、技能、经验和信息来做出科学的决策，因此必须对现行的董事会组成进行改造，使董事会具备进行科学决策的能力和意愿。为达到这样的目的，项目建议整合后的某董事会进行如下的人员改组： 1、在一定程度上吸纳公司内部的高管人员加入董事会，以利用他们的业务知识、技能和信息来帮助董事会进行决策； 2、在董事会中引入外部独立董事。独立董事的人选应该为熟悉某的管理现状，具有足够的社会知名度的专家、学者和行业内杰出人士； 3、非独立的外部董事仍然由中科院国有资产管理公司外派； 4、外部董事、独立董事和内部董事之间的比例大概控制在4：2：4左右； ? 五、独立董事制度 ? ???独立董事是指具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。设立独立董事的目的是为了弥补公司法人治理结构的缺陷。独立董事的独立性表现在三个方面：一是独立于大股东；二是独立于经营者；三是独立于公司的利益相关者。他们与公司没有利益联系，可以客观、公正、独立地作出有关公司决策的判断。加之，独立董事都是具有特殊专长的战略经营管理专家和执行特殊职能的董