有限合伙份额暨关联交易的公告.PDF

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-018 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业 有限合伙份额暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、有限合伙份额转让暨关联交易概述 为提高资金利用率，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 （以下简称：公司）拟利用自有资金8000 万元受让新天地杰思 （山南）产业投资基金一期（有限合伙）持有的长沙神斧杰思启 晨壹号投资合伙企业（有限合伙） （以下简称：启晨壹号基金） 8000 万份的有限合伙份额（占启晨壹号基金 33.33%的份额）。 受让后公司成为启晨壹号基金有限合伙人，合伙期限为5 年，收 益分配方式为按年支付，年化收益率为 12%，于每年12 月25 日之 前支付。 启晨壹号基金系基金管理人湖南神斧杰思投资管理有限公 司（以下简称“神斧杰思”）为投资湖南德毓科技实业有限公司 而专项设立的基金。启晨壹号基金已经通过银行委托贷款方式， 将2.4 亿元借款给湖南德毓科技实业有限公司。湖南德毓科技实 业有限公司以其借款2.4 亿元增资入股河南景源果业有限责任 公司（以下简称：景源果业）。山河智能装备股份有限公司（以 下简称：山河智能）董事长何清华及其配偶以其个人或共同持有 的山河智能4900 万股股票质押，为本次借款提供连带责任担保。 2014 年5 月27 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过 了《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙 份额暨关联交易的议案》，关联董事李建华、唐志、陈光保和陈 1 碧海回避表决。本次受让有限合伙份额事项已获得独立董事的事 先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。 本次有限合伙份额转让构成关联交易。 此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过其他有关部门的批准。 二、关联方基本情况 公司名称：新天地杰思（山南）产业投资基金一期（有限合 伙） 合伙人资本：20600 万元 企业负责人：周星 成立时间：2012 年9 月25 日 注册号：5422002500019 注册地址：西藏自治区山南地区乃东县山南宾馆 主要经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公 开发行股票的投资 主要财务数据： 单位：万元 序号 项目 2013 年 2014 年第一季度 1 总资产 32,909 44,487 2 净资产 10,909 21,543 3 投资收益 704 1163 4 净利润 709 235 以上数据未经审计。 公司关联股东湖南神斧投资管理有限公司持有神斧杰思45% 股权，且在神斧杰思董事会中占有半数席位，并委派总经理，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神斧杰思跟公 司存在关联关系。作为神斧杰思实际控制下的新天地杰思（山南） 2 产业投资基金一期（有限合伙），公司受让其持有的启晨壹号基 金有限合伙份额构成关联交易。 三、标的企业基本情况