安徽扬子地板股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈-中国证监会.doc

安徽扬子地板股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国元证券股份有限公司： 现对你公司推荐的安徽扬子地板股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让，2014年1月发行人在新三板挂牌。请发行人补充说明：（1）自有限公司设立以来历次增资和股权转让（不包括在新三板做市转让）的背景及合理性，历次股权转让的转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，转让方是否履行纳税义务；（2）2011年增资时的定价依据；（3）盛洋投资转让所持公司股份的原因及合理性，转让时间、对象、价格及定价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）无锡浚源、滁州浚源的合伙人实缴出资额、投资决策机制、收益分配机制及合伙期限，其普通合伙人的出资构成（追溯至国有投资主体或自然人），实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历，通过无锡浚源或滁州浚源间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（5）现有股东按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况，是否存在契约型主体、资产管理计划或信托计划；（6）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（7）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查公司整体变更时发行人股东履行纳税义务情况；（3）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）核查无锡浚源、滁州浚源的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要运作情况是否合法合规；（5）核查发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施；（6）核查发行人股东超过200人的合规性；（7）核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况；（8）核查发行人的非自然人股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。 招股说明书披露，2010年8月雷响、张俊娥以好地地板股权对公司增资，增资价格按照增资时公司每1元注册资本对应的净资产额确定。请发行人补充披露：（1）增资时公司的净资产额是否经过审计；（2）2010年5月雷响受让取得张士荣原持有的好地地板股权时履行纳税义务情况；（3）张俊娥向好地地板拆借资金，形成资本公积，并转增为新增注册资本，该等拆借资金的资金来源、拆借过程、实际用途。请保荐机构、发行人律师核查好地地板本次增资是否真实、有效，张俊娥以好地地板股权对公司增资是否符合当时有效的相关法律法规的规定，是否导致出资不实，并发表核查意见。 招股说明书披露，实际控制人张俊娥之兄弟张俊武控制的润林木业、九德木业生产的产品为中密度纤维板，主要用于强化复合地板的基材层，基材层是强化地板的重要原材料；发行人的主要产品为强化复合地板，本次募投项目将开发生产实木复合地板基材等新产品，发行人报告期内亦有中密板享受出口退税政策。请发行人补充披露2010年发行人收购润林木业部分资产前后，润林木业的主营业务、资产情况、财务状况。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人