广东君言律师事务所关于深圳长城开发科技股份有限公司股权分置.PDFVIP

广东君言律师事务所 关于深圳长城开发科技股份有限公司股权分置改革的 补充法律意见书 致：深圳长城开发科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》（以下简称“ 《指导意见》”）、《上市公 司股权分置改革管理办法》（以下简称“ 《管理办法》”）《关于上市 公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称“《有 关通知》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件和《深圳长城开 发科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的规定，就 深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”、“股份公司”或 “公司”）股权分置改革事宜，广东君言律师事务所(以下简称“本所”) 于2006年2月8日出具了《关于深圳长城开发科技股份有限公司股权 分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 自2006年2月9日刊登《深圳长城开发科技股份有限公司股权分 置改革说明书》以来，公司的非流通股股东长城科技股份有限公司、 博旭（香港）有限公司、秉宏有限公司等通过走访投资者、热线电话、 1 传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通。现 根据沟通结果，公司的非流通股股东拟对公司股权分置改革方案的部 分内容进行调整。 本所律师根据《管理办法》等的有关规定，就公司股权分置改革 的调整内容出具补充法律意见，除本补充法律意见所论述的相关事实 外，《法律意见书》对公司本次股权分置改革涉及的相关事项发表的 法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项继续适 用于本补充法律意见书。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权分置改革方案调 整内容进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、 公司股权分置改革方案的调整内容 经核查调整后的 《深圳长城开发科技股份有限公司股权分置改革 说明书》（以下简称“《股改说明书》”），公司股权分置改革方案的 调整部分为： 原方案为： 股份公司全部非流通股股东以各自持有的部分股权作为对流通 股股东的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 持有 10 股流通股将获得 2.6 股股份的对价安排。股权分置改革方案 实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市 流通权。 现调整为： 股份公司全部非流通股股东以各自持有的部分股权作为对流通 2 股股东的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 持有 10 股流通股将获得 3 股股份的对价安排。股权分置改革方案实 施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流 通权。 经适当核查，本所律师认为，调整后的公司股权分置改革方案， 是公司非流通股股东在与公司流通 A 股股东平等协商的基础上修订 的。与原方案相比，调整后的公司股权分置改革方案体现了公司非流 通股股东与流通股股东协商的成果，注重公司非流通股股东与流通股 股东之间的利益平衡；未发现存在损害公司和公司股东合法权益的情 形：调整后的公司股权分置改革方案符合《管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件等的规定。 二、调整公司股权分置改革方案已履行的法律程序 （一）公司提出动议的非流通股股东同意调整股权分置改革方 案； （二）就调整后的公司股权分置改革方案，长城科技股份有限公 司已经取得国资委的书面同意意见； （三）公司的独立董事就调整后的股权分置改革方案发表了同意 的独立意见； （四）国信证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机 构，就本次股权分置改革方案的调整，出具了《国信证券有限责任公