董事分类及薪酬方案探讨及中国南方航空股份有限公司有关规定.doc

中国南方航空股份有限公司 董事薪酬管理制度 为强化资产经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，特制定本制度。 第一章总则 第一条本制度的实施对象为公司董事，包括：执行董事、非执行董事和独立非执行董事。其中，非执行董事指由本公司控股股东中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）委派的董事。 第二条董事薪酬管理遵循以下原则： (一)激励与约束相结合； (二)股东利益、公司利益和董事利益相一致； (三)薪酬与公司效益、岗位工作目标及公司长远利益挂钩； (四)薪酬标准公开、公正、透明。 第二章管理机构 第三条薪酬与考核委员会是制订公司董事薪酬方案，负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。 第四条薪酬与考核委员会的工作职责和范围主要包括： (一)根据相关岗位的薪酬水平，研究、制订和修改董事的薪酬政策与方案； (二)研究董事的考核标准，对董事的履职情况进行年度考评； (三)拟定董事年度薪酬分配方案,并提交董事会审核批准； (四)研究董事的薪酬标准，拟定董事薪酬标准调整方案，并提交董事会审核批准； (五)对本公司董事薪酬制度的执行情况进行监督； (六)董事会授权的其他事宜。 第五条董事会负责审核薪酬与考核委员会提交的本公司董事薪酬管理制度，并提交股东大会审核批准。 第六条股东大会负责审核批准董事会提交的本公司董事薪酬管理制度。 第七条股东大会授权董事会根据股东大会审核批准的董事薪酬管理制度，确定本公司董事年度薪酬分配方案。 第八条董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事薪酬的信息披露。 第三章执行董事和非执行董事薪酬 第九条执行董事与非执行董事薪酬实行年度酬金制，执行董事与非执行董事年度酬金标准根据任职岗位责任、风险、贡献确定，标准如下： 岗位项目标准（人民币万元）比例 董事长酬金24.91 副董事长酬金22.40.9 董事酬金19.90.8 第十条执行董事兼在本公司管理层岗位任职，按照就高的原则在本公司领取薪酬并由薪酬与考核委员会进行绩效考核。 第十一条非执行董事在本公司控股股东南航集团管理层任职，在南航集团领取薪酬并由南航集团进行绩效考核。 第十二条执行董事按照国家和本公司有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。 第十三条非执行董事按照国家和南航集团有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。 第十四条执行董事的薪酬收入为税前收入，其个人收入所得税由本公司代扣代缴。 第四章独立非执行董事薪酬 第十五条本公司独立非执行董事实行年度袍金制，年度袍金标准为15万元人民币。 第十六条年度袍金不包括参加公司董事会活动的差旅费、住宿费，也不包括正常履行独立董事职责需要的合理开支。 第十七条独立非执行董事袍金为税前收入，其个人收入所得税由公司代扣代缴。 第五章附则 第十八条董事兼任其他职务的，按照就高的原则确定薪酬标准，不能兼职取酬。 第十九条本公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董事薪酬。 第二十条遇国家政策重大调整，或发生人力不可抗拒的重大情况，本制度应及时作适当调整。 第二十一条如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。 第二十二条本制度由薪酬与考核委员会负责解释。 第二十三条本制度自股东大会审议通过之日起生效。  一、董事的类型 我国公司董事的类型在相关法律中没有明确的界定，我们仅以上市公司为例进行分析。董事可分为两在大类，即内部董事和外部董事，其中内部董事又可划分为经营者董事和非经营者董事两类；外部董事又可划分为有关联关系董事和无关联关系董事两类。内部董事是指全职受聘于上市公司，并在上市公司支薪的董事，也称为“执行董事”。据调查，在我国上市公司中内部董事占到50%以上的公司占到78%左右。其中，经营者董事是指在上市公司中担任高级经营管理职务有行政决策权的董事。目前，此类董事在上市 公司董事队伍中占了绝大多数，据1998年调查，董事长和总经理一人担任的占全部上市公司的47%左右；非经营者董事是指全职受聘于上市公司，但不担任高级经营管理职务的董事，可能是纯出资人代表，如董事长等，也可能是高级技术开发人员，也可能就是内部职工的代表。目前，此类董事占比例较小。所以，内部董事又可划分为专职董事、经理董事和一般兼职董事三类。 外部董事（OUTSIDEDIRECTOR）是北美常用的一个名词，指非全职受聘于上市公司，即不是主要在上市公司上班，也不在上市公司支薪的董事，在英联帮国家也称为“非执行董事”（NON-E