并购重组信息披露规则讲解研究报告.ppt

二、停牌阶段 停牌时间可以有多长 如果申请停牌时，已确认属于重大资产重组的，申请的停牌时间原则上不得超过30天。 如果申请停牌时，尚无法确认是否属于重大资产重组的，可以重要事项待公告为由先申请停牌不超过5天，并在5天内完成确认事宜。 如确认属于，则可按照重大资产重组流程申请最长30天的停牌。 如确认不属于，则立即复牌并公告。 停牌时间可以有多长 上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承诺复牌日期，但应当披露该重大事项的类型。上市公司应当在停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询论证。 若公司确有特殊原因无法在30天的规定期限完成重组预案的，应当在原定复牌日前6个工作日前向本所提交延期复牌的申请。 上市公司应当在延期复牌公告中披露无法按期复牌的具体原因及延期复牌的明确日期。本所原则上只接受一次延期复牌的申请。 停牌的终止 正常情况下，进入召开首次董事会阶段 不正常情况下 若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向交易所申请股票复牌并进行公告，同时承诺：“公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。” 交易所认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。 “3个月内不再筹划重大资产重组”的解析 由上市公司主动终止或由控股股东终止的资产重组，上市公司均需要承诺3个月内不再筹划重大资产重组。 首次董事会后六个月内未能发布股东大会召开通知、方案被股东大会否决、中国证监会审核未通过等情况。 停牌期间，上市公司需要做什么 上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在停牌后提交自查报告，即在股票连续停牌前6个月内，上市公司及其董监高，交易对方及其董监高（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉该次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。 三、首次董事会，披露重组预案，锁价 上市公司因重大资产重组事项已向交易所申请股票连续停牌的，应当按照规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时提交下列文件： 董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见。 按照《内容与格式第26号》要求编制的重组预案。 三、召开首次董事会，披露重组预案 上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议。 交易合同应载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。” 三、召开首次董事会，披露重组预案 上市公司按照《若干问题的规定》第四条要求编制的董事会会议记录。 重大资产重组交易对方保证其所提供信息真实、准确、完整的承诺。 独立财务顾问出具的重组预案核查意见和承诺。 三、召开首次董事会，披露重组预案 上市公司本次重大资产重组交易进程备忘录，以及公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%的停牌前价格的说明。 国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的。） * * 并购重组信息披露规则讲解公司管理部高级经理范志鹏  一、并购重组规则体系 二、主要业务类型的信息披露要求介绍 （一）上市公司收购 （二）重大资产重组 （三）上市公司回购股份 内容提要 并购重组规则体系 并购重组的概念 并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念 并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。 重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入 自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊 并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响。 并购重组常见业务类型及法规适用 1、上市公司收购，一般指取得或巩固对上市公司的控制权，包括：投资者通过直接收购上市公司的股份成为上市公司的控股股