全球存托凭证运行概况及在我国的实践.pdfVIP

上海证券交易所研究报告 2015No.78 全球存托凭证运行概况及在我国的实践 李怡芳 李丹 资本市场研究所 2015 年5 月 请务必阅读正文之后的免责条款部分 全球存托凭证运行概况及在我国的实践 一、存托凭证的基本运作机理 （一）基本概念 存托凭证（Depository Receipt ，简称DR ）是指：在某一国家或地 区证券市场上发行与交易的代表外国公司有价证券的可转让凭证。外国 公司发行的有价证券是存托凭证所代表的基础证券，存托凭证持有人实 质上享有存托凭证所对应的境外基础证券的权益，而基础证券一般由存 托机构以其自身名义持有，但是往往托管于基础证券发行地的托管机构。 存托凭证作为一种金融创新方式，其本身也是有价证券的表现形式之一。 （二）主要类型 目前，从全球范围来看，存托凭证主要分为两种类型：一是仅面向 美国投资者的美国存托凭证（ADR ）；二是面向两个或以上市场（通常 是美国和欧洲市场）的全球存托凭证（GDR ）。相较于美国ADR 市场， 欧洲GDR 市场目前规模仍然很小，发行地主要是卢森堡和伦敦，而发 行人也多以俄罗斯和印度等新兴市场的公司为主。 除此之外，存托凭证还有另一种国际通用的分类标准。根据上市公 司在存托凭证发行中的主导程度或者所承担义务的不同，存托凭证又可 分为参与型存托凭证（Sponsored DR ）和非参与型存托凭证 （Unsponsored DR ）。参与型存托凭证的发行中，发行基础股票的外国 公司在其中起主导作用，外国公司与境内存托机构通过签订存托协议明 确包括存托凭证持有人在内的各方之间权利义务关系，境外发行人将根 1 据具体监管要求承担相应的信息披露义务。非参与型存托凭证往往是外 国公司的大股东或者中介机构为使其持有的股票在海外证券市场流通， 以其自身名义与境内存托机构签订存托协议；外国公司不参与其中，通 常仅需其出具无异议文件（No Objection Letter ）即可。因此，非参与 型存托凭证通常不具备融资功能。 （三）基本运行机制 GDR 的主要发行过程是，境内已上市公司（或者拟上市公司）将 部分已发行上市（或首次发行）的股票托管在境内托管银行，由境外的 存托银行在境外股票市场发行、供境外投资者买卖的投资凭证，从而实 现股票的跨境交易。在境外市场发行存托凭证的存托银行是基础股票的 实际持有者，存托银行通过分红的形式将收益转移给存托凭证投资者。 GDR 的发行和交易过程中主要涉及如下四类参与主体： 1、境内上市企业。境内上市企业向存托银行提出在该国发行GDR 的计划，并交付一定数量的待转换成GDR 的基础证券于托管银行处， 承担对境外投资者的相应责任，以及提供有关的信息披露，并接受托管 银行的监督。 2 、存托银行（境外）。境外存托银行的职责应包括发行 GDR 、安 排托管银行、GDR 的注册、过户与清算、为GDR 投资者提供服务以及 作为信息沟通等。 3、托管银行（境内）。托管银行接受基础证券，并将基础证券交付 存托银行。 4 、境外投资者。就经济利益和投票权而言，存托凭证持有者与实 2 际股票持有者享有同等权益。 二、全球市场存托凭证的发展概况 （一）发行情况 1 根据纽约梅隆银行 的数据统计，2014 年，全球市场以DR 形式募 集的资金逾380 亿美元，相比2013 年增长了200%。该年最大的DR 发 行规模为在美国上市的阿里巴巴，IPO 规模高达250 亿美元。2014 年， 共有来自37 个国家和地区的机构发行了166 只DR ，包括77 只参与型 DR 和89 只非参与型DR。 在新发的77 只参与型DR 中，如图1 所示，美国市场是主要的场 内市场发行地，占比高达30%。而伦敦和卢森堡交易所的DR 份额近年 来出