定向可转债的美国经验.pdfVIP

上证研报【2015】 研究报告 定向可转债的美国经验 付鹏 资本市场研究所 内容摘要 2013 年 11 月 1-2 日，证监会主席肖钢在中国上市公司协会2013 年年会上表示，要进一步完善并购重组的各项政策措施，探索引入定向 可转债、优先股等支付工具。 2013 年11 月8 日，证监会新闻发言人在新闻发布会上强调，上市 公司并购重组仅允许采用股份、现金作为支付方式，存在支付工具单一 的问题，难以满足和平衡交易各方的不同利益诉求，制约并购市场发展， 为增加并购重组支付工具，我会正研究引入定向可转债作为支付工具的 可行性。 2015 年08 月31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联 合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以 下简称“《通知》”）。《通知》鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支 付、股份支付、资产臵换等方式外，推出定向可转债做为并购支付工具。 图1 我国定向可转债的推进历程 2013年11月1-2 日 2013年11月8 日 2015年8月31日 探索引入定向可转债 研究定向可转债的可行性 鼓励用定向可转债作为并购重组支付工具 图1 展示了我国定向可转债的推进历程。事实上，定向可转债即以 私募的形式发行的可转债。由于国内目前尚无定向可转债配套的相关 法律法规，所以本文主要借鉴美国定向可转债的经验进行分析，以期 为我国定向可转债的推出提供借鉴。 -1 - 目录 一、可转债简介 1 （一）可转债基本概念 1 （二）可转债条款 2 二、可转债发展历程2 三、定向可转债的美国法律规范4 （一）美国私募债的法律演进 4 （二）美国私募的准入限定 5 （三）美国私募债的风险控制 5 （四）美国私募债的转售 6 （五）美国私募债的信息披露 8 四、案例解析：定向可转债用于并购重组——来自美国的案例8 （一）交易双方基本情况 9 （二）本次交易的背景与目的 11 （三）本次交易方案 12 （四）交易进程回顾 14 （五）交易实施效果 15 （六）借鉴与思考——基于定向可转债角度 16 五、政策建议 19 -2 - （一）明确定向可转债相关法律法规 19 （二）降低发行要求，提高条款设臵灵活性 19 （三）建立定向可转债统一监测平台 19 -3 - 定向可转债的美国经验① 一、 可转债简介 （一）可转债基本概念 可转债，全称为可转换公司债券，是指持有人在规定时间内有权 利按约定价格转换成发行公司股票的债券。可转债持有人既可以选择 持有债券到期，获取本息收益；也可以选择将债券转化为股票，获取 资本增值或者股利分配。作为一种金融衍生产品，可转债可以看成普 通债券和标的股票看涨期权的结合，因此其具有债权和股权的双重属 性。 与股票、普通债券相比，可转债作为一种投融资工具，主要具备 以下优势： （1 ） 对于股票而言，可转债意味着业绩摊薄延后；对于普 通债券而言，可转债意味着更低的融资成本； （2 ） 可转债可以优化投资者风险收益。“债性”使可转债波 动低于股市，“股性”使可转债能够分享股市上涨的收 益； （3 ） 通过定向可转债的