投资银行学教案15章节课件幻灯片.pptVIP

二、非上市公司并购的程序 （1）并购前的工作(职工代表大会通过，报有关部门审批) （2）?登记挂牌 （3）?洽谈(投行期) （4）?资产评估 （5）?签约 （6）?审批并到工商局核准登记 （7）?产权交换 （8）?发布并购公告 二、反并购的原则 1、程序公正、透明规范； 2、股东享有最终并购防御决定权； 3、切实维护中小股东的利益。 三、反并购策略 （一）事前防御策略 1、建立“合理”的持股结构 （1）自我控股 （2）交叉持股或相互持股 （3）把股份放在朋友的手中 （4）员工持股计划 2、发行特种股票 也叫“牛卡计划”或“不同表决权股份结构” （1）一票多权或一票少权的股票 （2）收益权和表决权分开的A、B类股票 3、公司章程中设置反收购条款 （1）董事会轮选制或分期分级董事会制度 （2）多数条款 （3）限制大股东表决权条款 （4）订立公正价格条款 （5）限制董事资格条款 4、金降落伞、灰降落伞和锡降落伞法 “金降落伞”是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。 目前全美500强中已有一半以上通过了这项议案。 “灰降落伞”是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的中层管理人员支付较“金降落伞”略微逊色的保证金。