上市公司并购思路.docVIP

上 市 公 司 并 购 ——跨上资本腾飞之路  目 录 一、关于买壳上市………………………………… 二、壳公司的选择原则和标准第一章 关于买壳上市 一、买壳上市的定义 所谓买壳上市，指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得对该公司的实际控制权一直是企业发展过程中的。在，主要融资中，非正式渠道、信用合作社和商业银行所占的比例大外部股权，包括公众股权以及公众债权市场所起的作用不大。。 3、通过借助资本运作，实现企业生产经营和资本经营的协调发展。 在“大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼”的社会中，企业需通过有效的资本运作，利用自身优势，实现资源的优化配置，在整体上创造出新的增量价值。通过纵向并购，降低交易成本，形成供应稳定、质量合格的原材料保障体系以及完善的售后服务体系；通过横向并购，实现规模效应，不断提高产品的市场占有率；通过混合型并购，涉足其它行业，以求有效规避主业单一的经营风险。企业可通过系列资本经营，借助并购在生产、财务、市场以及经营管理等方面产生协同效应，实现生产经营和资本经营的双向“良性互动”。 4、增强企业市场知名度，提升企业社会公信力。 信誉是企业生存发展的根基，也是企业用之不完、取之不尽的无形资产。企业通过并购上市公司，提高企业知名度，扩大企业在社会公众心目中的影响；同时，企业可借助证券市场，每天向众多投资者“强型轰炸”企业名称和企业的各种信息，增强企业市场知名度和社会认同感。另外，上市资格在我国仍是一种稀缺资源，社会各界对其百般宠爱，民营企业并购上市公司后，银行将大幅调升企业资信评级，放宽企业贷款条件；消费者和供应商，也因民营企业的上市公司身份，而增强对企业和企业商品的信任度。 5、利用体制转轨，获取巨额投资收益。 目前，我国上市公司的股本结构按流通性可分为两类，一是流通股，即社会公众股；二是法人股（国家股、国有法人股和一般法人股），即非流通股。根据我国证券市场的国际化和市场化进程，证券市场的全流通将不可避免。收购方通过协议收购方式，按照净资产或略高于净资产的价格收购法人股，一旦法人股允许流通后，收购方将获得巨额差价收益。 6、建立健全现代企业制度，为企业进一步发展打下良好基础。 通过设立股东大会、董事会、监事会和经营班子等机构，建立先进的现代企业制度、独立法人管理机制及科学的决策和约束体系，提高决策的效率和成功率，为企业的可持续发展提供制度保障。同时，通过买壳上市，企业可借助上市公司，实施产权改革，如管理层持股、员工持股、控股公司交叉持股等。 四、交易双方的资质要求 1、出让方资格要求 发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不能转让，且上市后一年内不能转让；如果存在禁止或限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件，则该股份持有人所持有的股份不能出让；少数关系国计民生的行业和一些特殊行业，国家将严格控制国家股权转让；关系到国民经济命脉的大型骨干企业，国家要控股；国有股股东转让股份必须符合国家有关法律、行政法规和产业政策的要求。转让股份的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产值。 ●生产经营符合国家产业政策 ●发行的普通股限于一种，同股同权 ●股本总额不少于人民币5000万元 ●公司开业时间在三年以上，最近三年连续盈利 ●发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35% ●发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，其中无形资产（不含土地使用权）的比例不高于20% ●持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上； ●公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 此外，根据中国证监会有关要求，申请发行上市的企业还须具有经有关部门批准的发展前景良好的募集资金投向项目、满足国家有关环保要求、合法经营、依法纳税等,并且要经过有主承销资格的券商辅导一年。 2、买壳上市与直接上市的比较 通过买壳上市进入证券市场最大的优点在于无需按上市要求组建股份公司，操作时间较短，操作空间较大，但一般需要付出的成本也较高（包括上市公司收购成本以及收购后需进行的资产重组成本）。 优 劣 随着证券监管部门的监管越来越严格，上市公司的造假成本日趋加大，这使得业绩不好或差的上市公司被ST或退市的压力越来越大，因此壳公司将日趋增多 业绩不好或差的上市公司的资产状况将不会令人满意，因此收购该类公司可能会有或明或暗的风险 目前国家股和法人股尚不允许流通，这为低成本的收购