600028_ 中国石化2011年持续督导年度报告书.pptVIP

* 金雷 张毅 关于中国石油化工股份有限公司 2011 年持续督导年度报告书 保荐机构名称： 高盛高华证券有限责任公司 保荐代表人姓名： 保荐代表人姓名： 被保荐公司名称： 中国石油化工股份有限公司 联系方式：010-6627 3287 联系地址：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心 十八层 1807-1819 室 联系方式：010 联系地址：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心 十八层 1807-1819 室 高盛高华证券股份有限公司（以下简称“高盛高华”）作为中国石油化工股份有限公司 （以下简称“中国石化”或“公司”）发行A股可转债的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》 （以下简称“《保荐办法》”） 以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》（以下简称“《持续督导指引》”）的相关规定，出具本持续督导年度报告书。 一、持续督导工作情况 工作内容 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导 期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指 1 完成或督导情况 已根据工作进度制定相应工作计划 于2010年5月与中国石化就发行A股可转债签订 了保荐协议，其中已明确了双方在持续督导期 间的权利义务 2011年5月和8月，保荐人两次对中国石化的规 范运行和募集资金运用进行了现场检查；通过 收集尽职调查资料进行了尽职调查；通过搜集 募集资金专户银行对账单、与专户银行有关负 责人交谈等方式进行了对募集资金专户的监 管；通过电话、邮件等方式回复中国石化财务 部、董事会秘书局等部门工作人员的日常咨 询；通过事先把关、事后跟踪的方式，对定期 报告、临时报告进行核查 截至本报告签署日，中国石化无违法违规情况 工作内容 定媒体上公告 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报 告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采 取的督导措施等 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行 其所做出的各项承诺 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会 议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为 规范等 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度 和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交 易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公 司的控制等重大经营决策的程序与规则等 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充 的，应及时向上海证券交易所报告 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易 日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题 的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海 证券交易所报告 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券 交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内 部控制制度，采取措施予以纠正 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交 易所报告 2 完成或督导情况 截至本报告签署日，中国石化及相关当事人无 违法违规或违背承诺情况 截至本报告签署日，中国石化及相关人员无违 法违规或违背承诺的情况 核查了中国石化执行《公司章程》、三会议事 规则、《关联交易管理办法》、《信息披露管 理办法》和《募集资金存储及使用管理办法》 等相关制度的履行情况 对中国石化的内控制