科斯伍德：内部关联交易决策制度（2011年4月）.pptVIP

* 苏州科斯伍德油墨股份有限公司内部关联交易决策制度 苏州科斯伍德油墨股份有限公司内部关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者和苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下 简称“本公司”或“公司”）利益，规范关联交易行为，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）等的有关规定，结合本公司《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工 作细则》等公司制度，制订本制度。 第二章 关联交易 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托经营和股票、债券、基金以及分红型保险 投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）接受或赠予资产； （七）债权或债务重组； （八）管理方面的合同（含委托经营、受托经营）； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； 第 1 页 共 9 页 苏州科斯伍德油墨股份有限公司内部关联交易决策制度 （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他约定可能造成转移资源或义务的事情以及有关法律法 规认定属于关联交易的其它事项。 第三条 公司与关联人发生的第二条第（五）、（八）、（十）至 （十四）款所述的关联交易为经常性关联交易，除上述款项之外的其他 关联交易为非经常性的关联交易。 第四条 重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于公司最 近一期经审计的净资产额5%以上（含）的关联交易。 第三章 关联人和关联关系 第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人； （三）由下述所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； 第 2 页 共 9 页 苏州科斯伍德油墨股份有限公司内部关联交易决策制度 （二）本公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括：父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然 人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关 联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的； （二）在过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一 的。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直 接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之 间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断。 第四章 基本原则 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东 大会就该事项进行审议应回避表决； 第 3 页 共 9 页 苏州科斯伍德油墨股份有限公司内部关联交易决策制度 （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东 大会审议。 （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十二条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求： （一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件； （二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力； （三）本次交易涉及的资