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公司并购政策汇编 目 录 企业国有产权无偿划转工作指引 1 中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知 4 关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知 6 商业银行并购贷款风险管理指引 8 关于外国投资者并购境内企业的规定 13 关于企业兼并的暂行办法 25 关于试行国有企业兼并破产中若干问题的通知 28 利用外资改组国有企业暂行规定 31 外商投资企业投资者股权变更的若干规定 36 国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知 40 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 41 工商行政管理机关股权出质登记办法 52 上市公司重大资产重组管理办法 55 中央企业资产损失责任追究暂行办法 66 中华人民共和国证券投资基金法 74 企业国有产权无偿划转工作指引 第一条为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，根据国务院国有资产监督管理委 员会（以下简称国资委）《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称《办法》）， 制定本指引。 第二条国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其 再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。 国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议；不设董事会的， 由股东作出书面决议，并加盖股东印章。 国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制 为公司。 第三条中央企业及其子企业无偿划入（划出）企业国有产权的，适用本指引。 第四条中央企业及其子企业无偿划入企业国有产权，应当符合国资委有关减少企业管理 层次的要求，划转后企业管理层次原则上不超过三级。 第五条划转双方应当严格防范和控制无偿划转的风险，所作承诺事项应严谨合理、切实 可行，且与被划转企业直接相关；划转协议的内容应当符合《办法》的规定，不得以重新划 回产权等作为违约责任条款。 第六条划入方（划出方）应当严格按照《办法》第二章的有关规定做好无偿划转的相关 工作。无偿划转事项需报国资委批准的，按以下程序办理： （一）中央企业应按规定对无偿划转事项进行审核，履行内部程序后，向国资委报送申 请文件及相关材料。 （二）国资委收到申请文件及相关材料后，应当在5 个工作日内提出初审意见。 对初审中发现的问题，国资委审核人员应及时与中央企业进行沟通；中央企业无异议的， 应在5 个工作日内修改完善相关材料并报国资委。对材料齐备、具备办理条件的，国资委 应及时予以办理。 第七条中央企业应当按照《办法》第十六条的规定向国资委报送文件材料，其中： （一）申请文件的主要内容包括： 1.请示的具体事项。 2.划出方、划入方及被划转企业的基本情况。 1 主要包括设立时间、组织形式、注册资本、股权结构、级次、主营业务、生产经营和财 务状况等。 3.无偿划转的理由。 4.划入方关于被划转企业发展规划、效益预测等。 5.被划转企业风险（负担）情况。 （1）人员情况。在岗人员、内退人员及离退休人员人数，职工分流安置方案，离退休 人员管理方式、统筹外费用等。 （2 ）或有负债情况。对外担保、未决诉讼等具体情况，相关解决方案，风险判断及其 影响等。 （3 ）办社会职能情况。企业办各类社会职能情况，相关解决方案等。 6.相关决策及协议签订情况。 划出方、划入方、职代会、中央企业、政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督 管理机构相关决策（批准）情况。 涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，相关股东会决议情况；涉及中外合资企业国有 股权无偿划转的，相关董事会决议情况。 协议签订及主要内容。 7.相关承诺事项。 （1）被划转企业国有产权权属清晰，不存在限制或者妨碍产权转移的情形。 （2 ）除已报送国资委的划转协议和承诺事项外，未与划转他方签订任何补充协议，也 无其他承诺事项。 申请文件中有关被划转企业的主营业务、财务状况、或有负债、人员安置等内容，应与 可行性论证报告、划转协议及审计报告等相关