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股票代码：601669 股票简称：中国电建 上市地：上海证券交易所 中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套 资金暨关联交易预案 独立财务顾问 二〇一四年九月 中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案 董事会声明 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 与本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全 体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史 财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买并发行优 先股募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。 2 中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方中国电力建设集团有限公司已出具承诺函，保 证其为本次重大资产购买所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 3 中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易概述 本次重组的交易方案为本公司以非公开发行普通股及承接债务的方式购买 电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、 昆明院等8 家公司100%股权，同时公司向不超过200 名合格投资者非公开发行 优先股募集配套资金，募集资金总额不超过20 亿元，且不超过本次交易总金额 的25% 。募集配套资金拟用于补充公司流动资金。 本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变 更，不构成借壳上市。 本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。 二、本次重大资产购买的概要 （一）向电建集团非公开发行普通股方案 本次发行普通股的数量预计约为39.48 亿股，最终发行数量将根据本次发行 的普通股每股发行价格及标的资产的交易价格、承接债务所支付的对价金额确 定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算 公式如下： 本次发行的普通股数量= （标的资产的交易价格—承接债务所支付的对价金 额）÷本次发行普通股的发行价格 本次发行普通股购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日，即本公司第二届董事会第二十七次会议的决议公告日。 根据《重组办法》的规定，本公司发行股份购买资产的股票价格不得低于定 4 中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案 价基准日前20 个交易日公司股票交易