2018年度山东科尔自动化仪表股份有限公司公开转让说明书（申报稿）.pdf

山东科尔自动化仪表股份有限公司 公开转让说明书 山东科尔自动化仪表股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 恒泰证券股份有限公司 二〇一八年四月 山东科尔自动化仪表股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 山东科尔自动化仪表股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者应对公 司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、公司治理风险 公司已根据《公司法》、全国股份转让系统公司等相关的规定制定了较为完备 的《公司章程》、“三会”议事规则、 《关联交易决策制度》、 《对外担保管理办 法》、 《投融资管理办法》、 《信息披露事务管理制度》等治理制度，并基本得到 了有效执行，对经营风险起到了较好的控制作用。但由于公司实际控制人周航对公 司拥有绝对的影响力，如果今后公司高管层无法按照相应权利进行相关事项决策及 管理，可能对公司的生产经营造成不利影响。 二、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日，周航直接持有公司股份4,768,400 股，持股比例 为65.32%，系公司最大股东，为公司控股股东、实际控制人，能对公司经营决策产 生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。公司已通过《公司章程》、《关联交 易决策制度》、《投融资管理办法》、《对外担保管理办法》等，建立了关联股东、 关联董事的回避表决等一系列制度，构建了公司治理的相关规范和要求，充分保障 科尔股份的独立经营、自主决策，不利用与科尔股份的特殊关系和地位，损害科尔 股份及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。尽 管公司采取了上述措施，公司实际控制人仍可能利用其实际控制人地位，对本公司 的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生影响，损害公司或其他股东的利益。 三、技术不能持续创新风险 仪器仪表行业是一个需要技术不断创新的行业。随着微处理器，人工智能技术 的并行发展，智能化的发展也随着科技的数字化，智能水平的提高而在逐渐提速。 1-1-2 山东科尔自动化仪表股份有限公司 公开转让说明书 因此，未来对仪器仪表行业的要求越来越高。如果公司不能及时研究开发新技术、 新工艺及新产品，或者研发和生产不能同步进行，技术水平和产品质量大幅落后于 竞争对手，无法满足客户需求，公司业绩将受到较大影响。 四、市场竞争风险 近年来国内仪器仪表行业的发展表现为产业规模快速扩大、企业数量快速增 加，由此行业内竞争也日趋激烈；而且客户的偏好和需求也随着行业的发展处于快 速变化和不断提升中，公司已在主要产品市场上建立起有效的市场竞争地位，但如 果公司不能持续快速提升自己的综合实力，不能及时实现工艺、生产设备与技术的 升级，扩大产能，提升服务水平，以满足