2018年度北京山香时代教育科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）.pdf

北京山香时代教育科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一八年四月 1-1-1 北京山香时代教育科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 北京山香时代教育科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注： 一、民办教育政策变动的风险 新《民办教育促进法》规定营利性民办学校的设立由工商部门登记，由教育 部门事前进行审批，颁发办学许可证，但其具体衔接办法由省、自治区、直辖市 制定，营利性民办培训机构参照营利性民办学校执行。公司及河南山香存在培训 业务，属于营利性民办培训机构，但经咨询主管教育部门并查询主管教育部门官 网公示信息得知北京市、河南省尚未正式出台针对新《民办教育促进法》及配套 政策中提及的营利性民办培训机构如何参照执行的具体实施细则文件，亦无相关 参照执行标准及申请程序。未来，公司可能要根据新的监管要求履行相关审批、 取得办学许可证等程序，且因相关细则尚未出台，申办办学许可证的相关标准尚 未明确，公司及河南山香可能存在不满足申办标准的风险。 二、公司治理的风险 有限公司时期，公司法人治理结构不完善，内控机制不健全。股份公司设立 后，公司进一步健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展需要的内部控 制体系。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层对于新制度仍在学习和理解 之中，对于新制度的贯彻及执行水平仍需进一步提高。并且公司新设立、收购较 多子公司，随着公司的快速发展，经营规模的扩大，业务范围的不断扩展，公司 规范性管理的难度会进一步增加。因此，未来公司经营中可能存在因内部管理不 适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、控股股东、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日，张文强直接持有公司 62.99%的股份，系 公司控股股东。此外，郑州卓文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司 11.70%的股权，张文强持有郑州卓文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）89.9705% 出资，且担任执行事务合伙人。郑州盛业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持 1-1-3 北京山香时代教育科技股份有限公司 公开转让说明书 有公司 9.00% 的股权，张文强持有郑州盛业企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 6.60%的出资，且担任执行事务合伙人。张文强配偶周红燕持有股份公司0.01% 的股份，张文强、周红燕夫妻直接持有公司 63.00%的股份，且股份公司成立以 来，张文强一直任股份公司董事长，周红燕任公司董事，张文强、周红燕为公司 共同实际控制人，可通过股东大会、董事会行使表决权，对公司经营、公司治理、 董事、监事及高级管理人员变动和业务发展目标产生重要影响。若公司控股股东、 实际控制人利用其控制权对公司的经营决