2018年度甘肃金鑫新材料科技股份有限公司公开转让说明书.pdf

甘肃金鑫新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一八年四月 甘肃金鑫新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 甘肃金鑫新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大 风险提示，本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书第四章之“十五、 风险因素”一节的全部内容。 （一）不能持续取得相关行政许可的风险 公司碳酸钙粉产品的主要原料开采于自有矿山。根据国土资源、安监、环保、 林业、水务等部门对非金属矿开采的监管规定，企业进行矿山开采需取得《采矿 许可证》、《安全生产许可证》、《使用林地审核同意书》、水土保持局对水土 保持方案的批复，并满足环保部门的环境保护监管要求。并且，公司的碳酸钙粉 等产品的生产厂区，也需满足环保部门的环境监管要求。目前，公司矿山已取得 《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《使用林地审核同意书》、水土保持局 对水土保持方案的批复以及环评验收，公司厂区的生产线也取得了环评验收。但 前述证书均有时效性，如届时公司的生产经营条件不能持续满足上述监管部门的 要求，公司的相关行政许可证书可能会被暂停或取消，从而对公司的生产经营产 生重大影响。 （二）实际控制人不当风险 公司实际控制人为杜永忠、杜威、杜飞飞，其中杜永忠直接持有公司 67.09% 的股份，杜威直接持有公司2.63% 的股份，杜飞飞间接持有公司 10.28%的股份。 杜永忠与杜威、杜飞飞为父子关系，三人合计持有公司 80.00%的股份。同时， 杜永忠担任公司董事长、法定代表人及总经理，可对公司经营决策施予重大影响。 尽管公司建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》对股东，特别是控 股股东的行为进行了相关的约束，从制度安排上避免实际控制人利用其控制地位 损害公司和其他股东利益的情况发生。但如果实际控制人利用其控制的地位，通 过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能给公司经营和 其他股东带来风险。 （三）公司治理和内部控制风险 2 甘肃金鑫新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制及内部控 制体系不够健全，在资金管理等方面存在不规范情形。股份公司成立后，公司建 立健全了法人治理结构，明确了“三会”的职责划分，制定了较为完备的规章制 度。但股份公司成立时间较短，公司治理和内部控制体系需要在日常经营活动中 逐步完善，管理层对相关制度的理解和执行亦需要一定的过程。另外公司股份在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，新的制度对公司的治理和管理都 提出了更高的要求，公司管理层对于新制度、新环境的认识和理解水平仍有待提 高，需要不断创新和改进内部管理体制以适应公司的发展需要。因此，公司仍存 在一定的公司治理和内部控制风险。 （四）税收优惠政策变化风险 报告期内公司因符合《关于促进残疾人就业增值