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经济结构调整下的国有企业并购重组 海南.博鳌 2010年1月 国务院国资委 张铭 一、国有企业并购重组的情况与特点 1、总体情况 第一阶段：1978—1992 （十一届三中全会） 是放权让利、转换经营机制。 经营责任制、承包、租赁等。 资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产。 1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组。 第二阶段：1992—1995（十四届三中全会） 建立现代企业制度。 对国有企业要进行改组，但多指企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业。 1993年出台《公司法》。 一、国有企业并购重组的情况与特点 1、总体情况 第三阶段：1995--2003 （十五大） 着眼于从整体上搞好国有经济，调整国有经济布局结构。 对国有企业进行战略性重组，抓大放小。 国有企业的大规模、深层次的重组展开。 --主辅分离资产重组。 --推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市。 --对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业。 --银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组。 --中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组。 一、国有企业并购重组的情况与特点 1、总体情况 第四阶段：2003-- （十六大） 建立新型国有资产管理体制。 十六届三中全会提出：使股份制成为公有制的主要实现形式。建立健全现代产权制度。 为国有企业并购重组创造了良好的制度和政策环境，使国有企业并购重组向纵深发展。 --大力推进企业内母子公司重组。 --大力推进企业突出主业的并购重组。中石油在2005年上半年就清理出法人企业728家进行重组。 --大力推动旨在做强做大的重组。 一、国有企业并购重组的情况与特点 1、总体情况 国有企业通过改制，并购，重组，合资，出售，破产等手段，使企业数量不断减少。目前，大多是有国有资产的混合所有制企业。 到2008年底，中央和地方政府直接投资的国有及国有控股工商企业5.3万家。所属三级以上独立核算的国有及国有控股11.4万家。2003年15万家，年均递减价5.4%. --国有重点企业从2003年的500家减少到300多家。 --03年以来，中央企业之间60多家企业的重组。目前，中央企业从196家重组至131家。 一、国有企业并购重组的情况与特点 1、总体情况 典型案例： 石油行业的重组； 电信业的重组； 电力业的重组； 中国药材集团公司并入中国医药集团总公司； 中国土木工程集团公司并入中国铁道建筑总公司； 中国土畜产进出口总公司并入中国粮油食品(集团)； 河北钢铁整合； 鞍钢吸收合并攀钢系三家公司； 莱钢济钢合并； 山西五大煤炭集团外延式收购； 广汽、北汽、长安等公司的区域性并购重组； 中金岭南收购澳大利亚PEM公司50.1%股权控股发达国家资源企业； 中国五矿17亿美元要约收购澳大利亚OZ公司的矿产； 中石油收购新加坡石油公司45.51%的全部股份； 华能国际电力集团30亿美元收购新加坡 TuasPower电力公司； 中钢集团11亿美元收购澳洲铁矿石生产商 Midwest公司； 一、国有企业并购重组的情况与特点 2、主要特点 （1）国有资产由以退为主逐步转为有进有退。 （2）国有资产逐步向国民经济关键领域和重要行业的骨干企业集中。 （3）国有企业内部和不同所有制企业之间的并购重组步伐加快。 （4）国有资本出资人主导的并购重组和企业自主进行的并购重组相结合。 一、国有企业并购重组的情况与特点 2、主要特点 （5）必须符合一些特殊法律和政策要求。如《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《企业国有产权转让管理暂行办法》等。 （6）资产划拨与市场交易行为相结合。 （7）购并重组与建立现代企业制度相结合。 （8）并购重组形式灵活多样，很少有恶意的并购重组。 二、国有企业并购重组动因分析 1、政策动因 （1）要通过优化国有经济布局和结构，不断深化国有企业制度改革，增强国有经济活力、控制力、影响力。 （2）国有经济要在关系国民经济命脉的重要行业和关键领域占支配