中国石化公司治理概况.doc

中国石化公司治理概况 概要 中国石化根据中华人民共和国公司法到境外上市公司章程必备条款上市公司章程指导, 中国证监会1上市公司治理准则中国石化上市地证券交易所的其它法律法规及公司章程等制订本公司治理文件 在中国公司治理的规则与实施主要由董事会及监事会负责 A. 董事会 董事会职权与责任 一职权 董事会具体职权如下 1负责召集股东大会并向股东大会报告工作 2执行股东大会的决议 3决定公司的经营计划和投资方案 4制定公司的年度财务预算方案决算方案 5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6制定公司的债务和财务政策公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券包括但不限于公司债券及其上市或回购公司股票的方案 7拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并分立解散的方案 8在股东大会授权范围内决定公司的风险投资担保包括资产抵押事项 9决定公司内部管理机构的设置包括建立解散或改变公司各部门及委员会的作用及数目等 10 聘任或者解聘公司高级管理层推荐其酬金并提请股东大会批准高级管理层包括 1总裁 2副总裁及财务总监(根据总裁的提名) 3董事会秘书 11 委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员委派更换或推荐公司的控股子公司参股子公司董事候选人和监事候选人 12 决定公司分支机构的设置 1 文件可在网页上 13 制订公司章程及其附件的修改方案 14 通过引进新政策及改进现行政策等来制定公司的基本管理制度﹔ 15 确保公司信息披露的准确性 16 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 17 听取公司总裁的工作汇报包括季度中期及年度报告等并检查总裁的工作 18 处理除法律行政法规有权的部门规章和本章程规定应由公司股东大会决议的事项外的其它重大事务和行政事务 19 签署重要协议 20 执行法律行政法规有权的部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其它职权 二 责任 董事应当对董事会会议的决议承担责任若董事会会议的决议违反法律行政法规或者公司章程致使公司遭受严重损失的投赞成票的董事应承担直接责任包括赔偿责任对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事可以免除责任对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事也不得免除责任 董事会构成 一董事会构成 董事会由十三名董事组成,包括四名独立董事董事会设董事长一名副董事长一名公司董事由全体董事会过半数投票选举产生和罢免每届任期三年董事可以连选连任 董事长行使下列职权 1. 主持股东大会和召集主持董事会会议 2. 组织执行董事会职责检查董事会决议的实施情况 3. 签署公司发行的证券董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其它文件 4. 董事会授与的其它职权 当董事长不能履行上述职权时可由副董事长代行其职权 二 董事任期提名选举解职 董事由股东大会选举产生任期三年可以连选连任独立董事最长任期为六年 非独立董事候选人由董事会监事会及持有公司有表决权的股份总数5% 以上的股东提名 单独或合并持有公司有表决权的股份总数1% 以上的股东可以提名独立董事候选人 中国石化采用累积投票方式选举产生公司董事 董事可在任期届满前通过股东大会决议予以撤换如董事连续两次独立董事连续三次未能亲自出席也不委托其它董事出席董事会会议由董事会提请股东大会予以撤换 除以上所述及中国公司法容许的情况下独立董事在任期届满前不得无故被解聘提前免职的公司应予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不正当的可以作出公开的声明 董事无须持有公司股票 独立非执行董事所发表的意见须在董事会决议中阐明 三 独立董事 下列人员不得担任公司的独立董事 1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系 2. 直接或间接持有公司已发行股份以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 3. 在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 5. 为公司或者其附属企业提供财务法律咨询等服务的人员 6. 已在五家上市公司兼任独立董事者 7. 国务院证券监督管理机构认定为不适合担任独立董事的其它人员 独立董事具有下列特别职权当独立董事的职权不能正常行使时中石化 应予以披露除非另行规定独立董事须获得过半数表决同意方可行使下列职权 1 认可和签署董事会作出的关联交易的决议在独立董事作出判断前可以决定聘请中介机构出具独立财务报告 2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 3 提议董事会召开临时股东大会EGM(须两名以上独立董事) 4 提议召开董事会 5 独立聘请外部审计机构或咨询机构 6 可以在股东大会召开前向股东征集投票权 7 可以直接向股东大会国务院证券监督管理机构和其它有关部门