河南银鸽实业投资股份有限公司关于终止重大资产重组暨继续.PDFVIP

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-051 河南银鸽实业投资股份有限公司 关于终止重大资产重组暨继续停牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重要内容提示： ●重大资产重组停牌期间，公司与中介机构对重大资产重组方案进行了积极沟通， 经各方反复论证和友好协商，公司拟调整和优化交易方案。新的交易方案公司将通 过收购佳杉资产 51%的劣后合伙份额和 51%的普通合伙份额实现对明亚保险的控股 权收购。本次方案将不构成重大资产重组。 ●公司将于2018 年5 月4 日11:30-12:30 以网络互动方式召开关于终止重大资 产重组投资者说明会，在本次投资者说明会召开后公告投资者说明会的召开情况及 说明会的主要内容，并申请公司股票复牌。 河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年2 月22 日接 到控股股东漯河银鸽实业集团有限公司的通知，其正在筹划与公司相关的重大资产 重组事项，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2018 年2 月23 日起继续 停牌(公司因筹划非公开发行股票事项，股票已于2018 年2 月2 日开市起停牌)，详 见公司于2018 年2 月23 日披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于筹划重大 资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-022）。 停牌期间，公司于2018 年2 月28 日、3 月1 日、3 月8 日、3 月16 日、3 月 23 日、3 月30 日分别披露了 《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》、《关于 重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大 资产重组进展暨继续停牌的公告》、《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重 大资产重组的进展公告》 （公告编号：临2018-024、临2018-025、临2018-027、 临2018-029、临2018-031、临2018-034）。2018 年3 月30 日，公司召开第八届董 事会第三十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公 司自4 月2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1 个月，详见公司 2018 年 3 月31 日披露的《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2018-036）。 2018 年4 月10 日、4 月18 日、4 月25 日公司分别披露了《关于重大资产重组的进 展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》、 《关于重大资产重组的进展公告》 （公告编号：临2018-038、临2018-046、临2018-047）。 自停牌以来，公司聘请了中介机构对明亚保险经纪股份有限公司（简称“明亚 保险经纪”）开展尽职调查及审计与评估工作。后经进一步论证，公司拟对交易方 案进行调整和优化，调整后的交易方案将不构成重大资产重组，为维护公司与投资 者权益，公司申请股票于2018 年5 月2 日开市起继续停牌并于2018 年5 月4 日召 开投资者说明会，针对本次重大资产重组转为对外投资的具体情况与投资者进行互 动交流和沟通。现将有关情况公告如下： 一、重大资产重组转为对外投资情况说明 2018 年2 月22 日，公司与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合 伙）（简称“佳杉资产”）签署了 《重大资产重组项目合作意向书》（简称“《合 作意向书》”），约定明亚保险经纪整体估值不低于16.5 亿元 （以评估、审计机构 出具的正式报告确定），公司拟以现金收购包括但不限于佳杉资产持有的明亚保险 经纪66.67%股权。根据上述明亚保险经纪的最低估值，佳杉资产持有的明亚保险经 纪66.67%股权的最低作价约为11 亿元，超过公司2017 年净资产的50%，该交易方 案符合《重大资产重组管理办法》有关重大资产重组情形的规定，构成重大资产重 组。 重大资产重组停牌期间，公司与中介机构对重大资产重组方案进行了积极沟通， 经各方反复论证和友好协商，公司拟调整和优化交易方案。新的交易方案（简称“本 次交易”）公司将通过收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额实现 对明亚保险的控股权收购。本次方案将不构成重大资产重组。 本次交易具体情况如下： （一）交易标的 调整前： 公司拟收购的交易标的为佳杉资产持有的明亚保险经纪66.67%股权； 调