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第四章 目标公司的选择及价值评估 Module und Variations_E 第一节 目标公司的选择 1、先选行业 2、后选企业 Module und Variations_E 1、行业分析 一）行业基本情况分析 行业的总体状况：行业所处的生命周期、行业在国民经济中的地位以及国家对该行业的行业政策等 行业竞争结构 行业内的战略集团状况 Module und Variations_E 二）并购双方所属行业分析 收购企业与目标企业之间的业务关系可分为互补、平行和交叉。 互补 平行 交叉 两者业务不同且互为补充，一般是上下游企业 是指两者业务相同或相似，通过扩大销售与产能达到规模经济 业务有部分相同，另一部分不同，可能两个行业不具有相关性，为管理能力或财务能力寻新的增长点 Module und Variations_E 2、公司分析的主要内容 2、股票市场价格分析 目标公司分析 3、财务状况分析 1、股本规模和股本结构分析 5、文化包容度分析 4、法律分析 6、其它因素分析 规模越小，股权集中度低，收购越易 案例：国合公司收购北京中燕股权 股票价格是否被高估 企业研发能力、企业经营管理策略以及税收 Module und Variations_E 股本规模和股本结构分析 股本规模越大 股权集中度越大 并购的难度越大 案例：国合公司受让了北京中燕原第一大股东中燕集团持有的38700万股股份，该股份占公司总股本的23.7%，此后，国合集团成为北京中燕的第一大股东，中燕集团还持有2500万股，当国合进入中燕后，发现真正的第一大股东仍是中燕集团，公司的改组方案不能通过，国合无奈之下，支付了1000多万股权转让款后，中止了付款，以失败而告终 Module und Variations_E 财务状况分析 1 2 3 4 变现能力比率 流动比率 速动比率 资产管理比率 营业周期 存货周转率 应收账款周转率 流动资产周转率 负债比率 资产负债率 产权比率=负债总额/股东权益 有形净值负债率=负债总额/(股东权益 –无形资产净值） 已获利息倍数=息税前利润/利息费用 盈利能力比率 销售净利率 销售毛利率 资产净利率 净资产收益率 Module und Variations_E 案例 康恩贝收购浙江凤凰，在协议受让股权时，康恩贝对浙江凤凰的资产质量和财务状况缺少必要的审计与评估 1994年协议转让价格2.02元，当时凤凰的第股净资产1.84元，因而是以净资产溢价9.78%定价，公司1993年每股收益为0.04元，按此计算股权转让的市盈率达50.5倍， 另据1996年的年报称，公司历的未计入当年损益的待处理财产净损失就达1289万元。收购当年亏损5687万元，收购成本特别大 Module und Variations_E 法律分析主要集中在以下几个方面 3、审查对外书面合约 （目标企业控制权发生转移后这些合约是否仍然有效） 2、审查财产清册 （财产的所有权和财产投保情况） 4、审查 企业债务 （应注意债务的偿还期限、利率及债权人对其是否有限制) 5、审查诉讼案件 （对企业是否有重大影响的诉讼案件） 法律分析的主要方面 1、审查企业的组织章程 （收购、兼并和资产出售需多大百分比投票方能通过） Module und Variations_E 文化包容度分析 3、渗透式文化整合模式 2、分离式文化整合模式 4、文化消亡式整合模式 1、吸纳式文化整合模式 文化整合方式 被收购方完全放弃原有的公司文化，全盘接受新的价值理念与行为模式 收购方有极强的企业文化如海尔 适应于横向收购 被收购方与收购方原有文化独立，无改动 适应于双方都 有较强优质文化 收购双方处于不相同的行业 收购双方在文化上相互渗透，进行不同程度的调整 适应双方的企业文化相似，且彼此欣赏对方企业文化，收购双方都是多元化企业 被收购方既没有接受收购企业的文化又放弃 原有的文化 一般是失败的案例 Module und Variations_E 第四章 目标公司的选择及价值评估 第一节 目标公司的选择 第二节 净资产价值法与调整账面价值法 第三节 市场比较法与市盈法 第四节 现金流量贴现评估法 第五节 企业价值的期权评估方法 Module und Variations_E 第二节 净资产价值法与调整账面价值法 净资产价值法或调整价值法：是以公司的账面净资产作为基础来评估公司的价值，由于账面价值与公司的市场价值相差较大，须对账面价值进行调整来确定公司的价值。 公司的评估价格=公司账面净资产*（1+增长加成系数） 增长加成系数主要考虑目标公司主要的固定