最新酒业有限责任公司 与甲公司、乙公司重组整合草案.doc

贵州黔沁酒业有限责任公司 与甲公司、乙公司重组整合草案 重组整合各方基本情况： (一) 贵州黔沁酒业有限责任公司： 贵州黔沁酒业有限责任公司（以下简称黔沁酒业）注册资本200万元，隶属于贵州旅游投资控股集团有限责任公司。系列 “沁”酒是公司自主开发的的酱香型白酒。现已注册商标“沁”酒品牌。 贵州旅游投资控股(集团)有限责任公司是贵州省属企业中唯一一家从事旅游产业经营的省级旅游企业集团。 按照省政府的部署贵州旅游投资控股(集团)有限责任公司的发展定位为全省旅游业龙头企业、全省旅游投融资平台、全省旅游资源整合主体。贵旅集团以酒店、景区板块为核心，涉及旅游金融服务及旅游地产服务等高端领域，同时兼具投融资载体的集多元化投资、集团化管控、产业化经营、专业化协作为一体的国有大型旅游投资控股集团。公司旗下现已拥有贵州饭店、贵州国际会议中心、北京贵州大厦、贵阳新联酒店、荔波樟江部落国际大酒店、欣迪酒店管理咨询有限公司、贵定金海雪山风景区、都匀斗篷山国家级风景名胜区、平塘风景名胜区、快乐假期旅行社等涵盖酒店、景区、旅游商品及相关产业十余家子公司。 (二) 甲公司基本情况： （三）乙公司基本情况： 重组整合的内容 黔沁公司是国企旅游行业背景下的成立的新兴创新性企业，旨在最大化整合公司在旅游行业的优势和资源，立足旅游市场，打造贵州旅游商品第一品牌及营运平台。甲公司……乙公司……三企业重组以后，将整合三方的市场与资源，实现三企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及三个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的旅游文化产品的开发和营运商，并力争在运营5个完整的会计年度后在创业板上市，重组后黔沁公司的股权结构为： 1．黔沁酒业投80万元，占40%； 2．甲公司投60万元，占20%； 3. 乙公司投60万元，占20%。 重组整合后的新公司名称初步确定为“贵州黔沁旅游文化产业股份有限公司”（以下简称“黔沁公司”），日常经营管理工作以黔沁酒业的班底为主，甲、乙公司可随时派员参与经营管理的全过程。 重组整合工作的组织领导 组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时三方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。 (一)领导小组 组 长： 副组长： 组 员： (二)工作小组 组 长： 成 员： 四、企业文化整合 企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局，黔沁酒业、甲、乙公司的领导层是做好这项工作的关键，三方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为原则，使公司的企业文化在三方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、创新、发展和提高，以促使公司能够更好地实现其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。 三种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司重组后迅速开展以下工作： 1．在三方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中广为宣传。 2．重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战略； 3．整合后三个月内，对三方原有的制度和文化规范进行梳理、分类，对比三家公司制度和文化规范目录中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项内部管理制度，并最终形成具有自身特色的《黔沁公司宪章》。 五、资产整合 (一)资产整合原则 根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基本原则，以黔沁酒业经过评估并确认的净资产全部装入黔沁公司的原则进行资产整合。 (二)黔沁酒业净资产的评估与确认 1．资产评估 黔沁酒业的资产评估经各方同意由ⅹⅹ评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止2013年4月30日，资产账面总额ⅹⅹ元，采用成本重置法评估价值ⅹⅹ万元，增值ⅹⅹ万元；负债账面总值ⅹⅹ万元，评估价值ⅹⅹ万元；净资产账面总值ⅹⅹ万元，评估价值ⅹⅹ万元，评估增值ⅹⅹ万元，增值率ⅹⅹ%。“黔沁酒业”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为ⅹⅹ万元。 2．资产确认 各股东方审阅了ⅹⅹ评估机构对黔沁酒业的《净资产评估报告》（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按“黔沁酒业”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为ⅹⅹ万元确认。 六、组织及人员整合 (一)整合原则 1．组织整合 (1)公司按照“精干高效，独立运作”的原则，依照《中华人民共和国公司法》的规定，建立规范的法人治理结构，实行所有权和经营权分离，保证公司经营管理层依法自主经营，维护所有股东的权益。 (2)公司设立精干的内部管理机构，制定清晰的内部管理流程。 (3)黔沁公司的管理岗位按照实际工作需要和高效原