体娱(北京)文化传媒股份有限公司公开转让说明书汇.docx

ClsportsBeijingCultureMediaCo.,LtdFOUNDERSECURITIESCO.,LTD.挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、实际控制人不当控制风险公司实际控制人为程志佳、刘体元，二人合计持股占公司总股本的90.621%， 其中刘体元担任公司董事长兼总经理。2016年3月，二人签署《一致行动协议》， 对公司经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。如果实际控制人通过 行使表决权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务决策、重大人事任免 和利润分配等事项进行不当控制，可能对公司或其他权益股东产生不利影响。公司目前已经建立了科学的法人治理结构，制定了《公司章程》、“三会”议 事规则、关联交易及对外担保等管理制度，以制度规范实际控制人的决策行为；同时，实际控制人也出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。二、公司治理风险有限公司阶段，公司规模较小、加之管理层规范治理意识较弱，公司治理结 构简单，治理机制不够健全，公司治理机制运行中存在不规范的情形。2015年12月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度等内控管理制度，建立了较为严格的内控制度体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范 意识也大为提高。但由于股份公司成立时间较短，实践运作经验仍缺乏，公司管 理层对相关制度的理解仍需一个过程。因此，公司规范运作的效果有待进一步考 察。三、宏观经济风险宏观经济波动、居民收入下降等因素将直接影响公司票房分成和游戏等衍生 品销售；长期经济低迷亦可能会使得广告赞助商削减其广告投放预算，会造成公 司重要的客户销售收入下滑，最终会对公司业务造成不利影响。四、行业政策风险中国体育产业尚处于发展初期，在摸索前进的过程中，行业参与者需要承受 行政管理调整所带来的风险可能性，包括管理制度，运营政策，俱乐部管理政策 等，理论上如果未来体育文化行业的产业政策发生导向性变化则将可能对行业发 展产生一定的不利影响。同时，未来行业协会与监管机构人员政策的调整也可能 会对公司产生不利影响。五、报告期内客户集中度较高的风险2014年度、2015年度、2016年1-2月公司前五名客户销售额占当期营业收入 比重分别为74.66%、56.68%、64.42%，客户集中度较高，且以新浪、腾讯、搜 狐、网易四大门户网站为主，若公司后续不能成功拓展其他重要客户，业务规模 的扩大将依赖或局限于目前主要客户对体育图片的需求。公司正加强对其他媒体客户、商业客户的拓展，逐步加深与潜在优质客户的 深度合作，2016年1-2月公司从乐视体育文化产业发展（北京）有限公司、李宁（湖北）体育用品有限公司、北京体育之窗文化传播有限公司取得的收入显著增 长。目录挂牌公司声明I重大事项提示II目录4释义6第一节基本情况9一、公司基本情况9 二、股份挂牌情况10三、公司股权基本情况12四、公司股本形成及变化情况15五、 子公司股本形成及变化情况28六、公司设立以来的重大资产重组情况32七、公司董事、监事及高级管理人员情况32八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表34九、相关中介机构35第二节公司业务38一、公司主营业务，主要产品或服务及其用途38二、公司组织结构及主要流程41三、公司商业模式45四、公司与业务相关的关键资源要素49五、公司收入、成本情况57六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位65第三节公司治理81一、挂牌公司三会建立健全及运行情况81二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况85三、公司报告期内的诉讼及仲裁情况87四、公司独立运营情况88五、同业竞争90六、公司最近两年内资金被关联方占用以及为关联方提供担保情况94七、董事、监事、高级管理人员96第四节公司财务102一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见102二、最近两年及一期经审计的财务报表103三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更127四、公司最近两年及一期的主要财务指标分析141五、报告期利润形成的有关情况151六、公司最近