商法（第四版）第十七章 节 证 券上市及交易法律制度.pptVIP

1 第十七章 证券上市与交易法律制度 2 证券上市不同于证券发行。两者可以分离，也合并进行。证券上市具有重要意义。 各国规定的上市标准有很大差异。一般来说，股票上市的标准要严于公司债券上市的标准；第一部上市的标准要严于第二部上市的标准。 证券上市必须满足特定条件，并履行相应程序。证券上市的暂停有3种形式：申请上市暂停、法定上市暂停和自动上市暂停。证券上市的终止也有3种形式：申请上市终止、法定上市终止和自动上市终止。 证券交易依不同的标准可作不同的分类。证券交易必须遵循一系列严格的规则，并按照特定交易程序进行。 本章导语 3 下列行为属于禁止的证券交易行为：内幕交易；操纵证券交易市场；编造、传播虚假信息；欺诈客户；法人出借自己或者他人的证券账户；挪用公款买卖证券。 法律除了规定公司必须公开的信息内容外，还对信息公开的操作提出了具体要求。 上市公司股份收购行为包括要约收购、竞价收购、协议收购和其他合法收购方式，各有相应的规则。 4 章节目录 第一节 证券上市 第二节 证券交易 第三节 持续信息公开 第四节 上市公司收购 5 第一节 证券上市 8 二、证券上市的标准 证券上市的标准是指具备怎样的条件才能在法定的交易场所上市。各国规定的上市标准有很大差异。一般来说，股票上市的标准要严于公司债券上市的标准；第一部上市的标准要严于第二部上市的标准。政府债券的上市享有审核豁免的权利。 （一）规模基准 （二）经营基础基准 （三）股权分布基准 （四）其他基准 9 三、证券上市的程序 （一）股票上市的程序 申请核准 签署上市协议 公告上市 挂牌交易 10 （二）公司债券上市的程序 申请核准 公告上市 11 （三）政府债券上市 基于债券主体的特殊性，政府债券信用度高，由中央财政来担保，其发行方式、时间、对象和还款期限都是中央政府财政部门具体规定，因此可豁免证券交易所的发行及上市审查。 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。 12 四、证券上市的暂停与终止 （一）证券上市的暂停 1. 申请上市暂停 指上市公司主动向证券交易所请求暂停其证券上市交易。 2. 法定上市暂停 指发生了法律、法规和规章规定的暂停上市原因时，由证券交易所决定暂停证券上市交易。 3. 自动上市暂停 指上市证券在具备法定条件时，其上市交易自动暂停。 13 （二）证券上市的终止 申请上市终止 理论上讲是应当允许的，但实际上，公司股票、债券上市涉及大众的利益，如无法定理由发生是不能批准上市终止的。 2. 法定上市终止 如果法定情形造成严重后果，在暂停上市期间未能消除被暂停的原因，公司解散或破产清算，或有其他必须终止上市的原因，证券交易所可依法决定证券终止上市 3. 自动上市终止 例如，债券于本息兑付日前一定期间自动终止上市。 14 第二节 证券交易 15 一、证券交易概述 （一）证券交易的概念与特征 证券交易的概念 证券交易是指对已经依法发行并经投资者认购的证券进行买卖的行为。 2. 证券交易的主要特征 （1）它是一种具有财产价值的特定权利的买卖。 （2）它是一种标准化合同的买卖。 （3）它是一种已经依法发行并经投资者认购的证券的买卖。 16 （二）证券交易的分类 现货交易与期货交易 期货交易与现货交易的不同 期权交易 信用交易 回购 17 二、证券交易的一般规则 （一）非依法发行的证券不得买卖 （二）转让期限有限制性规定的证券，在限定期内不得买卖 （三）证券从业人员不得买卖股票 （四）依法公开发行的证券应在证券交易所上市交易或在国务院批准的其他证券场所转让 （五）上市交易的证券应采用公开的集中交易方式或国务院证券监督管理机构批准的其他方式 18 （六）证券交易可以采用现货交易、期货交易、期权交易和信用交易等方式 （七）证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户所开立的账户保密 （八）证券交易的收费必须合理 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东限期内买卖股票收益归入公司 19 三、证券交易的程序 （一）名册登记与开设帐户 （二）委托 委托的概念 委托人向证券公司发出的表示委托人以某种价格购进或卖出一定数量的某种证券的意思表示。 2. 委托的分类： （1）大宗交易委托、整批交易委托和零数交易委托； （2）市价委托和限价委托； （3）书面方式委托、电话方式委托、电脑方式委托等。 20 3. 订立委托合同的程序 （1）委托人交付保证。 （2）委托人提出委托，填写委托单。 （3）证券公司接受委托。 4.证券公司不可接受的委托 （1）全权交易委托 （2）保证金交易委托 （三）成交 成交是指证券公司相互间通过交易所内竞价，就买卖证券的价格和数量达成