天颐科技资产重组项目工作及方案情况介绍(白金珍藏版) 2008年10月.pptVIP

三、案例分析 （三）本次重组对天颐科技的影响 本次重组后，天颐科技主营业务发生彻底改变，转变为LED外延片及芯片的研发、生产和销售。 1、天颐科技主营业务将发生重大变化 三、案例分析 （三）本次重组对天颐科技的影响 经本次重大资产重组，三安电子LED外延片及芯片类的全部经营性资产注入公司，使天颐科技成为全国规模最大、品质最优、技术最先进的全色系超高亮度LED（红、橙、黄、蓝、绿）产业化生产基地，天颐科技将具备较强的持续经营能力和盈利能力。 2、本次资产重组后，天颐科技具备持续经营能力 三、案例分析 （三）本次重组对天颐科技的影响 天颐科技通过重组置入的三安电子LED外延片及芯片资产将使公司获得持续经营能力，为上市公司带来持续稳定的收益；根据三安集团的承诺，在未来的三年内，天颐科技将会实现的每股收益将会分别不低于0.40元/股，0.50/股，0.60元/股。 3、有助于天颐科技摆脱亏损局面，提高持续盈利能力 三、案例分析 （三）本次重组对天颐科技的影响 天颐科技通过资产重组引入优良资产，股东权益将从2007年度的0元/股上升到超过1元/股，主营业务将具备持续经营能力并实现盈利，从而规避股票暂停上市和终止上市的风险。 4、有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险 三、案例分析 （三）本次重组对天颐科技的影响 在本次资产重组完成后，天颐科技成为一家以LED外延片及芯片的研发、生产和销售为主业的上市公司。LED产业发展非常迅速，已被广泛认为是最有发展潜力的高技术领域之一，前景十分广阔，本次重大资产重组有利于公司的长远发展。 5、资产重组有利于公司的长远发展 四、项目荣誉 项目获奖情况 天颐科技重大资产重组项目于2008年6月27日，被全国工商联并购公会评选为“第二届中国并购专项奖——最佳并购方案设计奖”。 关于《破产重整、重大资产重组》项目工作及方案情况介绍----宏源证券 武汉投行部 2008年10月 * 但由于保荐酒销售的季节性特性，使得椰岛的销售网络的使用效率不高，椰岛一直在寻求可补充替代性的快速消费品的产品共用一套营销网络，从而提高经营效益。因此，当荆州市政府邀请椰岛来重组天颐科技时，椰岛从长远战略考虑，同意接受天颐的相关资产，进入食用油生产加工领域。 * 但随之而来的问题就出现了。如果是海南椰岛来整体重组天颐科技，椰岛虽然可以承诺将天颐科技的现有主营业务做大做强，保留相关主营业务，但油菜籽的收购季节已经错过、相关生产设备停产多时需要检修恢复、并添置相应设备，当期无法恢复生产；同时作为重组方，椰岛将无法将自身的主营业务资产注入到天颐科技；不能注入有效资产，则无法恢复天颐科技的持续经营能力，天颐将退市；若海南椰岛吸收合并天颐科技，则天颐的壳价值将无法显现，势必将降低天颐的重整价值，从而会影响整个的破产重整工作中的债务清偿，甚至会导致重整失败。 * 鉴于天颐科技原有的菜籽油生产线不能在短时间内恢复生产，且海南椰岛将自有生产经营资产不能注入到天颐科技，且不宜采取吸收合并的方式重组天颐科技。基于上述限制性条件，以及重整计划中关于恢复天颐菜籽油主营业务生产经营的限制性规定；此时，若要仅仅局限于由海南椰岛一家企业来重组天颐科技，势必导致障碍重重。 * 针对这种情况，宏源证券天颐科技项目组提出建议：在现有重整计划的框架内，将重组方定义为有意愿受让天颐、并拟注入资产实现借壳上市目标的企业和海南股权椰岛联合组成的战略合作投资者，将战略合作投资者双方视为重组方；天颐科技将全部资产出售给重组方，以海南椰岛为主体承接全部油脂类资产，并承担恢复油脂生产经营的责任、承诺继续投资发展壮大天颐科技原有主营的油脂类生产经营业务；由新的战略合作投资者受让天颐科技全部的国有法人股权，承担优质资产注入的责任，恢复天颐科技的持续经营能力 * 通过修订重组方定义，从而解决了上述难题，确保了天颐科技后续重组的顺利进行，即一方面，通过海南椰岛后续注入资金近一亿元，逐步恢复了菜籽油的生产经营业务；另一方面，福建三安集团将全部约5亿元的LED类资产经发行股份认购资产的形式注入到了上市公司，顺利完成重组；从而全面实现了天颐科技破产重整的目标——既要达到《重整计划》所规定的债务清偿比例目标，又要实现让天颐科技恢复上市、并恢复壮大菜籽油及食用油脂的生产经营。 * 通过上述分析，可以看到，中介机构，特别是作为整个方案设计者的财务顾问，要合理解读相关的限制性条件，在一定的框架限定之中适当灵活变通，在确保重组总体目标落实完成的基础上，可以适当建议修订和调整有关条件，以促成相关工作的顺利落实。 * * 争议最大的就是对小额非流通股股东权益的调整。对这部分权益调整的法律基础源于《破产法》第