我国在推行管理层收购中问题.docVIP

我国在推行管理层收购中问题 　　提要管理层收购是现阶段企业并购的主要手段之一，其理论基础是财富创造。但在我国的MBO过程中，财富创造理论基础并不能成立，而财富转移得到共识。本文首先描述了MBO在我国发展的三个阶段以及各个阶段体现的不同方式，引发对MBO在我国运用的思考；然后从管理层收购在我国呈现的特点，解释了MBO在我国运用中显示的问题；最后提出几条可能的改善方案，以期MBO在我国运用得到突破进展。 　　关键词：收购；财富转移；公允 　　中图分类号：F27文献标识码：A 　　 　　管理层收购（MBO，即Management buy-out），是指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股权，改变原有的公司股权结构的一种公司重组行为，是杠杆收购的一种方式。美国、英国等国家的实践证明，管理层收购能有效降低代理成本，提高公司经营效率和价值增值，有利于企业家才能的发挥，创造原有股权结构下不能实现的绩效。但是，MBO在我国企业运用实践中，不但没有带来业绩上的新突破，反而使公司财务状况有恶化的趋势。难道MBO在我国“水土不服”，抑或是我国企业这一土壤不适合管理层收购的种子发芽成长？本文将探索这一现象的成因。 　　 　　一、MBO在我国的发展 　　 　　随着我国经济体制改革的发展，管理层收购成为企业改革的一种方式，试图通过管理层收购实现企业的经济转型和业绩上升。目前，我国的MBO发展大致分为以下三个阶段： 　　第一阶段是MBO在中国的萌芽阶段，发生在1995年～2000年。这个时期主要是在国有中小企业中试用，通过两种方式进行：一是企业采取增资扩股的方式增加经营者所持企业股权；二是把股份制合作中员工所持股份转让给经营者。 　　第二阶段是MBO在我国的火暴发展阶段，发生在2000年～2003年。这时期管理层收购受到上市公司管理层的青睐，运用在上市公司改革中。管理层收购方式转变为管理层通过设立收购公司直接收购国有股份取得公司大股东身份或控股权，或者通过收购上市公司母公司的股权间接获取上市公司的控制权，如美的股份等。但是，这样的火暴局面随着2003年4月财政部暂停受理和审批管理层收购行为的发??而结束。 　　第三阶段是MBO在我国的低调谨慎阶段，发生在2004年后。这一阶段管理层收购进入半地下状态，为了逃避2004年初国资委对国有产权转让的原则性规定，MBO在我国实行隐蔽的方式或者采取曲线MBO的方式，如借道信托公司收购、委托第三方收购、管理层与战略伙伴合作收购等。 　　纵观MBO在我国十几年的发展历程，有几个问题值得深思：是什么样的吸引力使得管理层甘冒政策风险也要进行管理层收购？什么原因让我国政府对MBO进行暂停或是颁发原则规范予以限制？ 　　 　　二、MBO在我国的发展特点 　　 　　国外研究文献显示，管理层收购的动机有两种――财富创造和财富转移。财富创造认为，MBO可以实现不能创造的绩效，即创造新的企业价值；而财富转移认为MBO没有给企业带来实质性变化，只是企业财富从其他利益相关者转移到了管理者手中。财富转移问题在我国几乎达成了共识。管理层收购的中国特点表现了财富转移问题。 　　（一）管理层在收购前做亏企业。管理层在企业收购前，利用信息不对称逼迫大股东转让股权，特别对于我国的国有企业。管理层与国有产权代表存在严重的信息不对称，管理层通过在会计政策选择和会计估计的变更修饰财务报表和企业利润。对于国有产权代表来说，对企业具体情况了解甚少，对管理层企业利润的操纵行为很难准确衡量，难以约束管理层。面对“严重恶化”的财务状况，地方政府只能积极寻找有能力的收购者，而对公司财务状况熟悉的管理层乘机提出MBO及其改善方案，“引君入瓮”。收购完成后，再调整企业利润，“扭亏为盈”，坐收渔利，严重损害国家利益。 　　（二）收购价格缺乏公允。管理层收购价格缺乏公允性，是财富转移的明显体现。主要表现在两个方面：一方面国有资产被低估。虽然国资委《国有产权转让暂行办法》要求对国有资产进行资产评估，并要求聘请独立的中介机构进行，禁止企业自我评估。但是实际操作中，中介机构受利益驱使，没有保持客观公正性，仅依靠管理层提供的资料评估或和管理层串通低估国有资产价值。同时，评估时没有考虑资产的未来盈利能力及对无形资产的价值忽略不计，而仅以实物的当前价值衡量，国有资产价值严重低估；另一方面受让方没有经过公开竞争机制的选择，而使得收购价格缺乏公允性。虽然国资委规定国有产权转让要经过公开招标、投标方式，向社会公开征集意向收购者。但国有产权实际转让时，往往优先考虑管理层，以致招投标都是为管理层“量身定做”的。 　　（三）管理层收购融资行为不规范。管理层收购所需资金只有很少一部分是来自管理层的自有资金，由于没有办法以正常手续获取银行贷款，很多企