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1.兼并收购的分类和动因 兼并 收购 企 业 兼 并 A 公 司 B C 解散 企 业 收 购 吸收合并 新设合并 A 公 司 B C 收购部分或全部股份 投资关系 控股合并 并购 分类 按行业与市场关系分 按并购实现的方式分 按并购是否友好分 按并购融资渠道分 横向、纵向和混合型 承担债务、现金购买和股份交易型 善意和敌意并购型 杠杆和非杠杆型 国外并购趋势 国内并购趋势 国际五次并购高潮的趋势：横向并购、纵向并购、混合并购、金融杠杆并购、跨国并购 我国并购的发展：行政性的关停并转、半行政半企业的联合、公司化的并购、跨国并购 并购 发展 并购 动因 平衡和联盟 集聚 规模化 初创阶段 产业集中度 发展时间 市场完全分散，集中度低。 规模越来越重要，产业领导者开始进行产业整合。 成功企业扩展核心业务，出售或关闭附属部门，加强竞争。 少数几个企业处于统治地位，产业集中度很高，大公司与巨头建立联盟。 速 度 成 长（ 规 模、 技 术 创 新、 多 元 化 ） 成本控制 管理 创 新 技术 创 新 经 营 创 新 初始投资 增资扩股 再融 资 并 购 重 组 内部管理型发展战略 外 部 交 易 型 发 展 战 略 追求集中和垄断 追求协同效应 追求财务利益 股票投机 获利 管理层的个人抱负 并购 管理 框架 2.企业兼并收购的战略定位 规模 经济 50.3% 53.4-74% 44% 失败率 中 高 低 外取资源 中 高 低 文化冲突 中 低 高 对抗程度 中 高 低 进入速度 可产生优势/劣势 中 高 低 管理 中 低 高 市场 中 中或高 高 资金 中或低 低 高 技术 应 具 备 条 件 战略联盟 并购 内部发展 增长途径 供应商 批发商 零售商 消 费 者 用 户 制 造 商 同类型企业 后向一体化 前向一体化 前向一体化 水平一体化 产业 链 整合 多元 经营 多元化风险 多元化程度 管理风险 业绩风险 多元化投资类型 垂直链型 相关型 无关型 裂 变 型 同 变 型 市 场 相 关 技 术 相 关 混 合 型 财 务 型 管 理 型 法则１：多元化的成功率与企业剩余资源有关； 法则２：多元化的成功率与企业进入的新行业吸引力有关； 法则３：多元化的成功率与企业剩余资源有关与“各元”之间在技术、销售、采购等方面的相关性成正相关； 法则４：企业以内部方式进入新行业的成功率高于以外部方式进入； 法则５：企业“与巨人同行”方式进入新行业的成功率高于“孤军奋战”方式。 多元化成功法则： 产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。 产权重组目标：明晰产权、多元化、引入战略股东、增强资本实力、建立现代企业制度等。 产权 重组 3.企业兼并收购前的重组 资本溢价的含义和计算 资本溢价：新投资者实际投入资本与其所占被投资单位注册资本份额的差额。 例如：Ａ公司拟向Ｂ公司投资２０００万元，占其注册资本的２０％，Ｂ公司现有股本４０００万元，留存收益１０００万元。 ５０００／（１－２０％）＝６２５０万元 ６２５０ × ２０％＝１２５０万元 溢价：２０００－１２５０＝７５０万元 溢价形成的原因：留存收益和超额利润 宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。 微观层面的业务重组则主要涉及经营目标、发展战略和业务结构的调整。 业务 重组 第一层业务：拓展和保持的核心业务 第二层业务：建立新兴业务 第三层业务：创造有生命力的种子业务 机会评估/项目各阶段目标 销售增长/市场份额增长/新客户开拓 利润/成本/效率 衡量标准 投资决定 创业战略 年度经营计划 内容 荣誉/地位/发展机会 自我管理/行动自由/创业机会 根据短期业绩奖罚 管理策略 投资成功率 市场份额增长、资金利用效率 短期财务业绩、净现金流 业绩 业绩管理 判断未来的机会/想到人们还想不到的机会 投资建立新业务 创造、提高企业现有利润 侧重点 业务计划 预见未来的人才 创业人才 营运人才 人才类型 人才管理 第三层面 第二层面 第一层面 管理重点 管理项目 环境保护的分析评价 在项目可行性研究与项目评估报告中，应对项目的环境保护作专题论证。主要内容应包括： ①建设地区的环境现状； ②主要污染源和主要污染物； ③资源开发可能引起的生态变化； ④