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试论我国公司法人人格否认制度适用及完善 　　摘要：现实经济生活中滥用公司法人人格的普遍性和严重性，促使我国在2005年修订《公司法》时引入了“法人人格否认”制度，但关于这一制度的具体适用，无论从理论上还是实务上都还需要进一步的探索。要做到“矫枉”而不“过正”，在适用人格否认制度时就必须坚持公平正义原则和慎重适用原则，并进一步完善适用人格否认的实体规则和程序规则。 　　关键词：法人人格否认制度；滥用法人人格；慎重适用 　　中图分类号：DF411.91 文献标志码：Ａ文章编号：１６７３－２９１Ｘ（２０11）08－０162－02 　　 　　引言 　　公司法人人格否认制度，是大陆法系国家的术语，在英美法系国家中被称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”。它是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。由于该制度对于弥补公司法人制度的漏洞，保护公司债权人利益及社会公共利益具有积极作用，因而已被世界上很多国家所接受。但我国1993年颁布的《公司法》并没有引进该制度，这被认为是1993年《公司法》的一大不足。现实经济生活中滥用公司法人人格的普遍性和严重性，促使我国在2005年修订《公司法》时引入了“法人人格否认”制度。该法第20条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。虽然把公司法人人格否认作为一个成形的法律制度明确规定在成文法中被认为是我国公司法的一大创新，但关于这一制度的具体适用，无论从理论上还是实务上都还需要进一步的探索。适用公司法人否认制度应当遵循哪些原则？如何完善制度设计从而优化制度的适用效果？本文希望能够在这些方面作些探讨。 　　一、我国适用公司法人人格否认制度应遵循的原则 　　（一）公平正义原则 　　公司法人人格否认制度是对公司独立人格和股东有限责任的一种修正，其主要功能是对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益和公共利益的情形予以矫正和补救，体现了法律对实质意义的公平和正义的追求。法人人格否认的本质是维护法律的正义与公平，它是法律最高价值―― 公平、正义在法人制度上的体现和反映。正因如此，无论是大陆法系国家还是英美法系国家，在适用公司法人人格否认时都以公平、正义的法理念为最基本的遵循原则。所以，我国在适用法人人格否认制度时必须首先坚持公平正义原则，如果背离了这一基本原则，则人格否认制度也就失去了其存在的价值。 　　（二）慎重适用原则 　　公司的独立人格地位和股东有限责任原则是现代公司制度的基石和根本，在公司人格独立制度和公司人格否认制度的关系上，前者始终属于本位的主导性规则，后者仅为适用于特定场合和特定事由的例外性规定而已，因此，适用法人人格否认制度必须慎重，绝不能滥用。因为如果滥用，则不仅是对公司法人制度的一种巨大冲击，而且也是对法人人格否认制度自身价值的一种否定，同时也是对公平、正义价值目标的一种亵渎。尤其在我国，立法上关于法人人格否认制度的规定还比较笼统，缺乏具体的适用要件的规定，司法实践中有关的适用经验也非常有限，在这种情况下，遵循慎重适用原则就更加必要了。所谓慎重适用，一是要求在立法上应尽可能制定相对统一的适用规则，严格限定适用范围和适用要件，防止滥用误用；二是要求法院在司法实践中要严格遵守适用原则和适用规则，不完全符合适用要件的，绝不能适用。对法人人格的否认应只适用于审判程序中，不能扩展至诸如执行程序甚至是行政执法程序，也不适用于商事仲裁程序，以免由于公司的人格面临不同机关的审查而出现滥用否认权的现象。 　　二、完善制度设计、优化公司法人人格否认制度的适用效果 　　法人人格否认制度在我国起步较晚，作为一项新生制度，难免存在这样或那样的不足与缺陷。对此，正确的态度应当是尽可能地完善制度设计，而不是简单地否定制度本身。目前《公司法》上关于法人人格否认的规定十分笼统，没有规定具体的适用要件，而作为一个成文法国家，我国法院在审理案件时必须寻求“法条”上的依据，因此完善相关立法就成为当务之急。鉴于《公司法》短期内难以修改，因此笔者建议完善相关立法可以通过最高人民法院制定相关司法解释来完成。具体而言，应通过司法解释明确适用公司法人人格否认的实体规则和程序规则，从而使司法实践真正做到“有法可依”。 　　（一）实体规则的完善 　　1.主观要件 　　股东必须有逃避债务的故意，才能适用法人人格的否认，否则会造成人格否认的扩大化，违背慎重适用原则。 　　2.客观要件 　　（1）行为要件 　　适用公司法人人格否认