2008年报注意事项讲解-上证所公司管理部.pptVIP

2008年年报注意事项讲解 2009年1月  上证所公司管理部 周文伟 2008年年报相关新规定 证监会年通知（证监公告【2008】48号） 交易所《关于做好上市公司2008年履行社会责任的报告及内部控制自我评估报告披露工作的通知》（上证上函【2008】1277号） 财政部《企业会计准则解释第2号》（财会【2008】18号）、《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号） 证监会《解释性公告第1号－非经常性损益》（2008） 证监会《内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（证监公司字〔2007〕212号） 交易所《关于做好上市公司2008年年报工作的通知》及年报工作备忘录 证监会2008年年通知（证监会公告〔2008〕 48号）的相关要点 一、规范运作方面 （一）加强对上市公司外部信息使用人的管理 1、对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，上市公司应拒绝报送。2、上市公司依据法律及行政法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案。3、上市公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 （二）加强独立董事的工作职责 进一步细化独立董事年报工作制度，独立董事与公司管理层、财务总监、会计师进行沟通，提出意见和建议。 关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。 （三）充分发挥审计委员会的监督作用 审计委员会应建立必要的《审计委员会年报工作规程》并在年度报告中予以披露  重点关注上市公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形 审计委员会在上市公司续聘和改聘会计师事务所时，均应当发表意见提交董事会 上述工作应当形成书面记录，并向业务地证监局提交。 （四）其他重要事项的披露1、内部控制机制建立健全及公司治理专项活动2、上市公司资金占用及清欠情况，会计师事务所对资金占用情况的专项说明的披露3、股权激励计划相关情况的披露4、合理制定并充分披露上市公司利润分配方案5、充分披露上市公司受宏观经济形势等方面的影响并分析相关变化趋势对公司曾作出的盈利预测、股改承诺事项以及未来经营成果和财务状况的影响6、加强对因不合理、不审慎使用会计政策会计估计导致公司业绩剧烈波动或者出现“大清洗”情形公司的检查和责任追究 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会公告第57号）1、修改章程（2009年6月30日前完成）在《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百五十五条增加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”  2、可以进行中期分红，且中期分红不需要进行审计在《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百五十五条增加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”中期现金分红无须审计，送股和转增仍需审计。  3、分红比例的理解三年分配的现金股利总额÷三年净利润额的年均数≥30％  二、财务信息披露方面 （一）做好同公允价值计量相关的会计和信息披露工作 在公允价值能够持续可靠计量的前提下，采用适当方法合理确定公允价值，并做出充分的信息披露。 在“董事会报告”的“管理层讨论与分析”部分披露同公允价值计量相关的内部控制制度，并按通知附件中表一的格式披露相关金额信息。 （二）准确、合理地确认和计量金融工具，并做出充分的信息披露 公司应当建立健全同金融工具会计核算、信息披露相关的决策机制、业务流程和内部控制，重点关注公允价值持续下跌情况下金融资产的减值情况，以及衍生金融工具的会计核算。  公司应当在“董事会报告”的“管理层讨论与分析”部分按通知附件中表二的格式披露持有外币金融资产的情况。如未持有也应明确说明。 （三）正确理解“控制”的涵义，合理确定企业合并类型和合并财务报表的范围 公司应以控制为基础，将所有者权益为负数的子公司、特殊行业的子公司、小规模子公司和控制的特殊目的主体等纳入合并财务报表的合并范围。 如公司将持股比例低于50%的被投资单位纳入合并范围，或未将持股比例高于50%的被投资单位纳入合并范围，均应当充分披露相关依据。 （四）充分关注关联方之间特殊交易的经济实质，并做出充分的信息披露 关注控股股东、存在控制关系的关联方控制的其他经济实体、实际控制人等向上市公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东