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关于新三板市场挂牌发行研究 　　作为2011年资本市场改革发展重点工作之一，随着时间的推进，新三板市场扩容箭在弦上，蓄势待发。较之主板、创业板，新三板挂牌门槛大幅降低，更加侧重对初创型高新技术企业的扶持。为牢牢把握和充分利用好省委省政府支持符合条件的淮安企业发行债券、上市融资这一难得历史机遇，通过借力资本市场，拓宽企业融资渠道，实现做大做强，本文围绕新三板及其挂牌条件与程序等方面进行了探讨，并就加大新三板利用提出了初步建议。 　　 　　一、新三板市场简述 　　 　　1.新三板市场的内涵。我国三板市场建设始于2001年，中国证券业协会提出成立“代办转让系统”，即三板市场，以解决原STAD和NET系统（两网系统）历史遗留股票及沪深交易所退市股票。2006年，经中国证监会批复，开设了专门面向中关村高科技园区非上市股份公司股份代办转让系统试点，因挂牌企业均为园区内高科技企业，不同于原两网系统挂牌企业和退市交易企业，故称之为新三板，而前者称为老三板。所谓两网系统，是指中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司为解决80年代国企试点改革中部分定向募集设立的非上市股份制企业法人股股权流动的需要，分别于1992年7月和1993年4月在京设立的全国证券交易自动报价系统（STAD）和全国电子交易系统（NET）。从交易对象及场所来看，无论是新三板还是老三板，所交易的非上市或退市证券都不是在交易所内交易的，业界将这种交易活动定义为场外市场交易，对应的交易场所称之为场外交易市场，即OTC市场。按照目前国际惯例，成熟的资本市场体系应该至少包括主板市场、创业板市场（二板市场）和OTC市场。由此可见，随着新三板改革扩容的不断推进，在完善多层次资本市场体系建设的同时，还将对现有资本市场格局产生深远的影响。 　　2.新三板改革扩容。截止目前，新三板挂牌公司共有94家，涵盖电子信息、生物制药、新能源环保、文化传媒等新兴行业。原挂牌企业中久其软件已在中小板上市，北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华成功登陆创业板，另有12家企业上市发行已获中国证监会受理。据2010年81家公司披露的年报??示,全年共实现营业收入89.47亿元, 净利润9.09亿元，同比增长28%、41%;净资产收益率平均为28%,每股收益平均为0.37元。经过5年多的运行，已有24家企业完成或启动了30次定向增资，融资额14.37亿元，平均市盈率22倍，最高达到84倍，新三板的价值发现、资金融通、资源配置功能初步显现。但由于新三板试点范围仅限于中关村，而目前全国尚有88个高新区，各地对市场改革扩容翘首以待。今年“两会”后，中国证监会表示，在“十二五”期间，OTC市场建设将分两步推进：一是将国家级高新技术产业开发区纳入扩容范围，吸收具备条件的未上市股份公司进入代办转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外交易系统运行规律和管理经验；二是待相关制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，再将市场服务范围扩大到全国具备新三板挂牌条件的股份公司。 　　3.新三板改革机遇。一是拓宽了企业直接融资渠道。按照“两步走”试点方案，不难得出新三板扩容的最终目标是将全国符合条件的股份制企业的股份转让纳入版图，并以此推动建立全国统一监管、运行规范的场外交易市场。这不仅有利于进一步完善市场体系，发挥市场功能，更为中小型高新技术企业融资开辟了新的通道。业内人士分析，在2010年底全国投入运行的54个国家级高新技术产业开发区中共有5.37万家企业，按照10%的挂牌率，未来几年新三板企业数量将超过中小板和创业板上市公司数量总和。二是增加了主体性投资机会。新三板扩容尘埃落定，受益主体不仅仅是园区企业，还有证券公司和创投公司。作为新三板的核心机构，证券公司将是最大的受益者。业内分析未来3年内，新三板市值规模和交易额将均达到5000亿元的量级，对证券行业的净收入贡献将由目前的不足1%提高到6%左右（约170亿元），成为证券公司的重要收入来源。随着市场扩容渐行渐近，券商激进“跑马圈地”无疑将再次上演。三是开辟了VC/PE退出的新渠道。限于新三板原有试点范围，国内大多数VC/PE只能通过企业上市、股权转让、破产清算等方式退出。随着新三板改革扩容，我国资本市场体系格局将发生显著变化。美国资本市场的结构呈正三角形，OTC市场挂牌企业数量占多数，而我国与之相反，新三板挂牌企业数量占比不足4%。业内人士称，这一状况在未来3到5年内将发生逆转，第一步扩容完成后，新三板挂牌企业数量将达到5000家，远超主板、中小板、创业板上市公司数量，这将加剧VC/PE行业洗牌。据统计，去年参与新三板定向增发的VC/PE超过了40家，约为过去4年总和的1.5倍。今年以来，VC/PE参与热情高涨，进场数量更是与日俱增。 　　 　　二、新三板挂牌条件与