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MBO在我国变异及其危害 　　目前，我国国有资产管理体制改革处于探索阶段，制度环境尚不健全，与成熟的市场经济国家相比，MBO在我国发生了重大变异，一些地方借MBO加速变卖国有资产，造成了国有资产流失。如果不尽快廓清MBO概念，规范MBO行为，对国有资产保值增值、国有经济控制力甚至是国有资产管理体制改革，可能形成灾难性冲击。? 　　 　　MBO在我国发生了变异 　　 　　一、MBO的性质和推动主体在我国发生了重大变异。在成熟的市场经济国家，MBO最初是指上市公司的股份回购，这种回购主要由管理层发动，是以取得公司控制权为目的，通过收购上市公司的全部或大部分所有者权益的并购方式。一般来讲，这一收购过程需要管理层大量融资，因此，MBO又成为杠杆收购(LBOs)的重要形式之一。可见，在成熟的市场经济国家，MBO是公司管理层为维护自身利益采取的改变公司控制权和所有权结构的并购方式，主要推动者是公司现有的管理层。? 　　近年来，MBO在我国逐步兴起，尤其是国有公司“抓大放小”战略的实施，使MBO成为各级地方政府“放小”的重要形式之一。因最初实施时基本上是全体职工共同收购，类似国外以雇员持股计划为核心的员工收购，因此，最初没有称MBO，而是称股份合作制。但收购后管理层是控股甚至是绝对控股股东，与MBO没有实质区别。这种方式在一些地方取得了成功，并促进了其他地方的仿效。近两年，随着建立现代企业制度过程中经营者激励和国有经济布局战略性调整中“有序退出”问题的凸现，MBO成为我国政府(尤其是地方政府)解决国有资产退出和管理层激励问题的一种手段，其推动主体是各级政府。显然，与成熟市场经济国家中的MBO相比，我国的MBO在本质和推动主体上都发生了重大变异。? 　　二、MBO的目标公司在我国发生了变异。在成熟的市场经济国家，MBO的目标公司一般是小型或中型上市公司。而我国MBO的目标公司主要是非上市的中小型公司。(当然，前一段时间，以减持国有股和激励上市公司管理层为目的，在我国上市公司也出现了管理层收购上市公司股票的做法，并一度被热炒为MBO。但由于管理层不取得公司控制权，严格意义上讲不能算为MBO，而把??励公司管理的股票期权作为MBO，更是混淆概念。)主要分为四种情况：一是资不抵债面临倒闭的中小型公司；二是具有投资价值但政府没有资金支持的中小型公司；三是社会负担沉重，产业链条处于较低水平，靠政府保护勉强生存的中小型公司；四是经济效益不错，公司进行了股份制改造，为激励经营者而采取给予管理层主要人员以一定数量的股票期权和分红股权。最近发生MBO的公司，业绩一般较好，在MBO实施前后，通常都有较大比例的现金分红。可见，在我国，MBO的目标公司已发生了很大变异。? 　　三、MBO的实施机制在我国出现了重大变异。在成熟的市场经济国家，无论是恶意的MBO或善意的MBO，收购价格一般是市场交易的结果，管理层有时为了尽快控制公司甚至采取溢价回购的方式进行。? 　　由于我国实施MBO的推动主体是政府，目标公司大多为非上市公司，一般是以净资产为准进行收购，其他财务因素、公司内在的价值很少考虑，所以我国MBO的实施机制具有非市场化的特点。主要采取如下形式：政府通过对资产的评估后，对管理层的工龄、贡献、级别等因素进行综合评估，折算为现金(购买力)，然后，再把所购买的资产折算为现金(出售价格)，扣除管理层的购买力后，剩余的就是管理层应该支付的购买成本。同时，根据国有公司管理层的薪金状况，一般购买采取的是分次付款的方式买断。这种机制，往往使国有资产以很低的价格出售，国有资产的流失难以避免。显然，MBO的交易机制在我国也发生了很大变异。 　　 　　MBO变异带来的问题 　　 　　一、MBO被很多地方政府作为甩包袱的一种手段。与中央政府更关注整个国有资产的控制力与产业安全不同，地方政府更为关注本地的就业和经营增长率，只要能够确保本地就业和一定的经济效益，公司属于谁并不是地方政府关注的首要因素。因此，国家“抓大放小”战略和国有经济战略性结构调整政策，就成为地方政府甩掉包袱的冠冕堂皇的理由。在国有资产管理体制改革前夕，各地出现竞相变卖国有公司的浪潮，一定程度上反映了这一问题。MBO作为解决国有资产退出的手段被推广应用，在目前我国国有公司效益和历史负担存在较大差异的情况下，导致“靓女先嫁”，使很多困难国有公司面临的实际难题无法解决。? 　　二、造成国有资产损失和不公平交易。一方面，作为MBO推动主体的政府，与国有企业有着千丝万缕的联系，加之缺乏运作规范和制度保障，在实施MBO过程中不可避免地会产生低价收购、暗箱操作、信息披露不透明以及资金来源不清等一系列问题。另一方面，由于目前我国国有公司中的资产证券化程度非常低，加之没有出台相应的法律法规，无法通过市场形成