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企业集团整体上市动因及路径选择 　　内容提要：在当前证券市场上，“整体上市”正成为市场各方关注焦点。文章在研究企业集团整体上市动因的基础上，对当前整体上市的主要路径及适用性进行了深入探讨，并提出企业集团整体上市成功与否的六大决定性因素。 　　关键词：企业集团 整体上市 动因 路径 研究 　　中图分类号：F832.5 文献标识码：A 文章编号：1006-1770(2007)11-041-03 　　 　　在当前证券市场上，“整体上市”正成为市场各方关注焦点。所谓“整体上市”，即一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法，这里的“整体”相对于“分拆上市”中的“分拆”而言，并不意味着公司所有资产都上市才叫整体上市。其实，整体上市并非新生事物，早在1994年以前，当时上市的企业基本上是采取整体上市的形式直接上市，但其后为了解决大型国企的上市融资问题，在大型企业整体资产质量达不到上市要求，而证券市场自身的容量也不够大、资金还不够充足等背景下，从集团公司剥离出部分优质资产重组成控股子公司再上市的分拆上市模式大行其道，成为大型企业纷纷付诸实施的上市途径。分拆上市对当时证券市场的发展确实起到了积极的作用，它吸纳了一批优质资产进入证券市场，使国内的股市逐渐初具规模，是当时证券市场发展最便捷也是最现实的道路，但随着大型企业一味地追求分拆上市融资，分拆上市模式固有的弊端和局限性越来越明显地暴露出来，集团公司占用上市公司资金、集团公司利用关联交易进行利润输送、集团公司利用上市公司进行违规担保等现象，严重损害了中小股东的利益，最终给上市公司带来重大损失。因此，迫切需要重新调整企业边界，通过对企业的存量资源和增量资源的调整，优化企业业务结构，提升企业的核心竞争力，而重整上市公司资源实现集团整体上市则能使上市公司的质量、独立性和透明度得到显著提高。 　　 　　一、企业集团整体上市的动因分析 　　 　　 （一）整体上市有利于企业整合资源，实现企业资产配置效率最优化 　　整体上市把集团公司与上市公司之间的关联交易绝大部分转为上市公司内部的资源配置，通过对主营业务的横向扩张或产业链的纵向扩张，扩大上市公司经营规模，使得上市公司的资产完整性、业务独立性大为提高，有效地降低了整个企业的交易费用，有利于实现企业资产配置效率最优化。 　　 （二）整体上市有利于规范上市公司运作，提高上市公司质量 　　整体上市可以使上市公司规模更强大，产业链更加完整，有利于提高上市公司质量。实现整体上市后，集团公司与上市公司通过资源整合，使上市公司的业务更加明确、集中，产业链更加全面、完整，从而可以避免集团公司与上市公司之间的同业竞争，大幅减少上市公司与大股东之间的关联交易、控股股东挪用上市公司资金、调控上市公司利润等市场痼疾，为上市公司规范经营营造有利的经营环境，鉴于此，监管层对适宜整体上市的企业集团也是乐观其成。 　　 　　（三）整体上市有利于减少管理机构和层次，提高管理效率和便于监管 　　实现整体上市后，可以减少管理机构和层次。例如，TCL在整体上市以前，从集团公司股东到集团公司再到上市公司有三级管理机构和管理层次。整体上市后，管理机构和管理层次可以缩减为集团公司股东和集团上市公司两级。这样，上市公司的经营效率和经营质量可以得到较大幅度的提高。与此同时，由于上市公司管理机构和管理层次的减少，经营环境更加简洁明晰，便于管理层加强对上市公司的监管。 　　 （四）整体上市有利于企业增强国内外市场竞争力，加快做大做强 　　整体上市符合资本市场所具有的资源配置功能与产业整合功能，具备条件的企业集团可以通过整体上市来更好地借助资本市场，更好地发挥融资优势、产业优势和品牌优势，从而不断增强在国内外市场上的竞争力和影响力，加快做大做强。 　　 　　二、企业集团整体上市运行途径研究 　　 　　企业集团整体上市的路径选择因集团公司、上市公司的具体情况而定，无一固定路径可循，但从当前实践看，主要存在以下几种路径： 　　（一）集团公司IPO并吸收合并上市子公司实现整体上市 　　对于集团公司旗下已有上市公司，且该集团公司本身主营业务突出、具备符合发行上市基本条件的实体资产时，可以采用集团公司完成股份制改造后直接IPO，并以吸收合并上市子公司的形式实现企业集团整体上市。在实务操作中，可以先对集团公司实施股份制改造，然后由集团公司吸收合并上市子公司，最后集团公司IPO；也可以先对集团公司实施股份制改造，然后集团公司IPO并同时吸收合并上市子公司（即集团公司的上市方案中已包含“集团公司吸收合并上市子公司”）。例如，“TCL集团”在完成股份制改造的基础上于2004年1月直接IPO，并同时以换股形式吸收合并上市子公司“TCL通讯”，最终实现了集团整体上市。