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董事会制度及其在中国实践与发展 　　 摘要：董事会是公司治理的核心。一个优秀的公司一定有一个伟大的高层管理团队、一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。文章系统阐述了一个伟大董事会的规模、结构、董事会下属委员会以及董事会和CEO之间的关系，并结合中国上市公司董事会的实践发展给出了一些组建一个伟大董事会的政策建议。 　　关键词：董事会；CEO；公司治理 　　 　　一、 引言 　　 过去人们经常用“消极”、“苟安”、“懒惰”、“失败”或者“大腹便便、装聋作哑和贪图享乐”等词汇来形容董事，这是有偏见的。然而，董事会的批评者拥有足够的证据来证实他们的说法，我们已无法回避有太多的董事会失职这一事实。如我国的“郑百文”、“银广厦”、“猴王”事件和韩国的“大宇”等事件从一个侧面说明了董事会在公司治理中还存在很多的缺陷，一个伟大的董事会意味着完善的公司治理结构和科学的经营决策，一个公司要想成为伟大的公司首先必须有完善董事会。 　　 公司董事会制度是伴随着现代公司的产生与发展而不断发展和完善的，特别是由于所有权与经营权的分离必然催生董事会的诞生。而董事会的建立是为了解决委托代理问题而在大型组织内部演化出来的一种符合市场经济原则的内部组织或制度。因此，董事会是被看作是由市场诱导并演化出来的经济组织，它的重心任务是协调好所有者与经营者之间的利益矛盾，并最有效率地对委托代理关系进行控制。 　　 关于董事会的研究尽管取得了不少的成果，但是从可操作性层面上系统地阐述西方国家董事会制度建设，特别是对董事会在企业具体经营过程中的目标定位给出量表式的操作指引还不多见。本文尝试在这方面有所突破，结合世界500强企业的董事会建设案例，系统归纳了建设董事会的可操作性指引，并结合中国上市公司董事会制度的实践发展给出了相关的政策建议。 　　 二、 董事会制度 　　 1. 董事会是一个内生的决定制度。对董事会一个潜在的回答是它不仅仅是规则的产物，还是公司法和证券市场的要求。企业应该建立董事会来满足各种需要，如董事会必须有若干个成员，下设不同的委员会，并且有一定数量的独立董事。然而，这不是董事会的全部，董事会流行于全世界各种营利组织和非营利组织，更重要的是董事会的存在先于这些规则。如果董事会只是满足规则的需要，那么董事会可能给公司造成“自重成本”（于东智，2003）。实际上，现有的证据表明相反，如果董事会是公司的“自重成本”，那么我们都期望董事会规模在制度规定的最小水平上，可是在现实的公司治理中，董事会规模通常比法律和规则要求的规模大得多。独立于管理层的董事，不仅是法律上的要求，更是处于保护中小投资者利益的考虑。一定数量的独立董事，也能对董事会起到一定的制约作用，形成一个内生的决定制度（Hermalin Weisbach，1998）。 　　 2. 董事会的规模和结构。尽管自20世纪70年代以来，董事会中内部人和外部人的比例结构已有所改进，但是，在许多董事会中，高级管理层人员依然占多数，内部董事往往过于坚持传统和个人意志，外部董事由于缺乏独立的信息来源，常常只能泛泛而谈。实际上董事会中只要3个内部董事： CEO（首席执行官）、COO（首席运营官）和CFO（首席财务官）。作为公司的高级管理层，CEO和COO参加董事会是为了向外部董事传达、解释和说明战略方向。CFO由于与董事共同对公司财务报表的质量和财务控制负有委托责任，因而也应在董事会中有一席之地。公司内部人如总审计师或事业部负责人可以就自己的具体业务提供信息，但从整个公司的监督者角度看，他们的观点可能更狭隘。例如，事业部负责人列席董事会议，那么其它董事则很可能无法坦诚地评价该事业部的令人失望的业绩。有人提出管理层的其它成员也应进入董事会以便为外部董事熟悉高层经理提供机会，虽然这个提议很有建设性价值，可实际上董事会成员与高层管理人员之间的大部分接触是由CEO来牵线搭桥的，而且由于担心削弱CEO的权威，没有他的许可，董事往往不愿意与CEO下面的高层经理接触。 　　 对大型的上市公司而言，董事会规模以8人~15人为宜。少于8人，可能就无法安排足够的外部董事任职于审计、报酬和提名委员会；多于15人，可能就会分散和打乱董事会议中的讨论。表1是世界500强中一些公司的董事规模和结构。 　　 董事会中外部董事占的比例对公司治理非常重要。在世界500强中很多公司的外部董事人数都超过或远远超过内部董事的人数，外部董事占的比例决定了董事会的独立水平，独立性是很重要的，因为一个董事成员对CEO进行监督的主动性和他（她）的独立性是正相关的，监督提供了与CEO有关的信息，董事会利用这些信息来决定是留任还是更换CEO，因为董事会越独立，CEO更替和CEO的表现就越负相关。 　　 3. 董事会的下属委员会。当然