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中国市场情报中心周刊 2011 年11 月18 日第3 期 总第 375 期 【内部资料】 投融资产业研究系列之二 本期主题 国内外企业经营管理模式 中国电子信息产业发展研究院 中 国 市 场 情 报 中 心 主办 中国市场情报中心周刊 【CMIC 研究】  CMIC 观点  对比中美两国上市条件 VIE 模式产生由历史决定  9 月无中国企业赴美IPO 上市大门暂时关闭  未来5 年将投资2700 亿 “特高压”时代来临  前9 月铁路投资达3469 亿元 同比下降830 亿元  专家视点  许昊天：国内挂牌VS 海外IPO 欧洲市场成新宠  金和董事长栾润峰：企业其实不需要管理  产业要闻  生物医药受VC/PE 追捧 水深要求投资者专业背景  上市公司参与PE 热情高涨：潮来潮去谁玩谁？  天使与VC 的“萌”生意：教育业的投资持久战  中国投资机构首次涉足日本证券业 并购潮起  市场研究  2011-2015 年中国医疗电子市场投资前景预测报告  2011-2015 年中国新能源行业投资前景预测报告  2011-2015 年北京市低碳经济投资前景预测报告  2011-2016 年中国通信测试仪表行业投资分析报告  CMIC 观察  由一个支付宝引出的融资“血案”  海外上市热潮渐退 企业遭遇诚信危机 1 投融资产业研究之二：国内外企业经营管理模式 【CMIC 观点】 对比中美两国上市条件 VIE 模式产生由历史决定 【CMIC （中国市场情报中心）最新发布】自2000 年新浪公司首家采用合同绑定内资公司获 得海外上市后，这种“新浪模式”也就是VIE 模式亦称协议控制便开启了中国企业赴海外上市的 先河。 VIE 模式之所以会存在，是因为中美两国的证券发行制度不同所致。中国实行核准制，而美 国采取注册制度。美国的这种发行制度其核心是“完全信息披露”(Full InformationDiscloure)， 即证券发行人必须提供与证券发行有关的一切信息，并确保其真实、全面、准确。负责证券监管 的美国证券交易委员会（SEC）的职责是审查上述披露信息是否符合法定要求，并不对发行行为 和证券本身的品质做出判断。 在这种制度下，监管者假设所有投资者都能在公开披露的信息基础上做出自己的理性判断， 投资风险由投资者自己承担。仅当公开披露信息中出现不实陈述，导致投资者损失的情况下，证 券发行人才需要承担法律责任；投资者自身投资失误或者因不实陈述以外的原因导致的损失，证 券发行人不承担法律责任。 而在中国，想要上市，公司就必须符合连续三年盈利等硬性条件，并且要耐心等待漫长的审 批时间以及还要负担整个过程中高昂的上市成本费用。一个连续3 年亏损的企业根本没有IPO 资格，而12 月8 日成功登陆纽交所的优酷网，截至2010 年第三季度一直都处于营业亏损状态， 今年亏损已超过一亿元人民币。在实行注册制度的美国，类似优酷网的企业才有可能实现IPO 梦想。 因此，和美国这种只要证券发行人向SEC 提交的注册文件满足法定条件，就可以向公众发行 证券，并依据各证券交易所的上市规则在各交易所上市交易的上市要求相比，像互联网这种前期 纯属于烧钱的行业，自然要前赴后继的跑到国外去上市融资，当然，自互联网企业海外上市得到 成功后，也带动了国内其他企业的海外上市潮。另一方面，由于很多牌照只能由内资公司持有经 营。为满足融资需求和在国内经营，VIE 模式营运而生。 当然，VIE 模式自其出生时变存在很多漏洞，但是这是由于历史原因产生的，倘若现在立刻 将VIE 等模式纳入监管之后，如知名财经评论家叶檀所认为的那样，将会出现两种结果：如果成 为监管者审批权的傲慢展示，将是对中国创业企业的沉重打击；如果就此成为放松审批，如果放 松管制，扶植创新企业走向国际，将是中国企业难得的机遇。