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第四章 公司法 (三)公司法人财产权的限制 三、股东及股东权利 （一）股东 股东是指持有公司股份或出资的人 原始股东、继受股东、新股东 （二）股东权利 股东权利是指股东向公司出资或认购股份而对公司享有的权利。 （1）表决权 （2）选举权和被选举权 （3）依法转让出资权或股份的权利 （4）知情权 （5）建议和质询权 （6）新股认购权 （7）股利分配请求权 （8）提议召开临时股东会的权利 （9）临时提案权 （10）异议股东股份收买请求权 （11）申请法院解算公司的权利 （12）公司剩余财产的分配请求权 第二节 公司的登记管理 第三节 有限责任公司 五、国有独资公司的特别规定 1.章程制定的特别规定 2.组织机构的特别规定 （1）不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 （2）董事会的特别规定 （3）经营管理机关的特别规定 （4）董事长、副董事长、高级管理人员任职的特别规定 （5）监事会的特别规定 六、有限责任公司的股权转让 （1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 （2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 （3）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东。其他股东在同等条件下有优先购买权。 （一）股权转让的限制 六、有限责任公司的股权转让 （1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 （2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 （3）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东。其他股东在同等条件下有优先购买权。 （二）股权回购请求权 六、有限责任公司的股权转让 （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利．井且符合法律规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 （一）股权转让的限制 自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 第四节 股份有限公司 一、股份有限公司的设立 （一）设立条件 1. 发起人符合法定人数 2人以上200人以下位发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2. 财产条件 （1）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元 2. 财产条件 （2）发起设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％；但法律、行政法规另有规定的，从其规定。 （3）出资方式同有限责任公司。 3. 组织条件 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过 1.发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 3.两者区别： 发起设立可以分期出资；而募集设立的股份有限公司注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，不允许分期出资。 （二）设立方式 1.签发发起人协议 2.报经有关部门批准 3.申请名称预先核准、制定公司章程 4.认购股份 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本 5.选举董事会和监事会，召开创立大会 发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 6.公告 （三）设立程序 1．股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 2．股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 （四）公司设立失败的后果 1.职权 （1）与有限责任公司相同 （2）