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金融证券律师业务技能讲座 一 、导 语 1、市场经济 召唤 专业律师服务 市场经济是法治经济 市场经济呼唤专业服务 专业律师是市场的宠儿 2、资本称雄 催生 金融证券律师业务 中国跨入资本时代 金融证券 全球化 金融证券律师大有作为 二、律师金融证券业务的范畴 1、金融法的调整范畴 金融机构 金融市场 金融工具 金融监管 2、金融机构 商业银行 政策银行 地方银行 信 用 社 保险公司 信托公司 典 当 行 拍 卖 行 . 证券公司 证券登记公司 基金公司 期货公司 3、常见金融产品（工具） 银行业：储蓄业务 借贷业务 票据业务 外汇外债 融资担保 融资租赁 资金信托 中间业务 银行卡 自动柜员机 通存通兑 电话银行 企业银行 网上银行 电子货币 商务货币 担保承诺 代理融通 债务互换 代客理财 信息咨询 保险业：保险业务 证券业：股票业务 债券业务 期货业务 基金业务 权证业务 三、证券市场简介 主板市场 ：A 股（境内上市内资股） B 股（境内上市外资股） 中小企业板 （深市） 二板市场 ：创业板 （深市） 交 易 所：上交所（1990、12、19 开业） 深交所（1991、07、03 开业） 1、境内证券市场 2、境外投资证券市场 香港联合证券交易所 H股 新加坡证券交易所 S股 美国纳斯达克证券交易所 N股（全球第三） 美国纽约证券交易所（全球 第一） 英国伦敦证券交易所（全球第四） 欧洲联合证券交易所 东京证券交易所 T股 韩国证券交易所 红筹股（境外注册中资企业 境外上市） 3、股票发行上市中介机构 保荐机构： 证券经营机构 推荐 辅导 主承销商： 证券公司 承销 会计师事务所及会计师 财务事项审查 验证 资产评估机构及评估师 资产事项评估 确认 证券登记结算公司 交割 登记 律师事务所及律师 尽 职 调 查 审查法律文件 法律意见书 律师工作报告 四、证券律师业务1、股票发行上市中律师的主要工作 股份公司设立、改制重组 各种文件 合法性 审查 判断 股票发行、上市中各种文书 合法性的判断 出具法律意见书 出具律师工作报告 对相关申请文件提供鉴证意见 对上市中涉及法律事项进行审查，并协助 规范、调整、完善 2、股份公司设立中的律师业务 发起设立 （发起人协议 设立申请书） 募集设立 （招股说明书 创立大会 大会决议） 股份公司章程 （发起人制定 创立大会制定） 公开募集 承销协议 股份公司设立时 尽职调查 首届董事会、监事会 召集、主持、决议 董事会监事会候选人任职资格的法律建议书 3、证券发行中的律师业务 股票发行的条件 证券法§13 组织机构 财务状况、会计文件、其他条件 首次公开发行股票申请 （IPO） 证券法§14 募股申请、 执照、章程、决议、招股说明书、 会计报告、 收款银行、承销机构、保荐书 首次公开发行股票操作流程　　 招股发行公告 发行路演 申购新股 收款　交割　登记　划款　验资 首次公开发行股票法律意见书 4、股票上市中的律师业务 股票首次上市的条件　公开发行　３千股本　　　　　　　　 　　　公开１/４　３年守法　财务无假　 上市申请 上市报告　上市决议　章程　执照　 财务报告　法律意见书　保荐书　招股说明书　 其他文件 股票首次上市的操作流程　拟定代码　上市申请　　　　　　　 　　审查批准　上市协议　披露公告　挂牌交易 股票上市法律意见书 引言　律师申明　正文（公司设立 投资主体 股本与出资 组织架构 法律风险 合法申请）　　　　 　　　总体结论意见　（侧重定性） 股票上市律师工作报告　引言　正文（侧重过程） 5、上市公司管理中的律师业务 议事规则（股东大会、董事会、监事会） 工作细则（总经理、独立董事） 管理办法（募集资金使用、关联交易管理、 信息披露管理） 6、上市公司运作中的律师业务 1、股权处置、处分类协议 2、资产使用、处分类协议 3、人力资源类协议 4、公