广东万里马实业股份有限公司独立董事.PDF

广东万里马实业股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及《广东万里马实业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《广东万里马实业股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规章制度的有 关规定，我们作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，本着认真、负责的态度，秉持审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司 第二届董事会第五次会议的相关事项发表如下意见： 本次重大事项的基本情况为，公司拟申请公开发行可转换公司债券，该可转 债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。根据有关法律法规及公司 目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币18,029 万元（含18,029 万元）， 具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见 1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可 转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和各项条件。 2 、公司本次公开发行可转换债券方案合法合理，切实可行，符合公司战略， 有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。 3、公司编制的《广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的 论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况， 充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标 准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式 的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 1 公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。 二、对公司前次募集资金使用情况的独立意见 公司制定的截至2018 年3 月31 日止的《广东万里马实业股份有限公司关于 前次募集资金使用情况报告》如实地反映了前次募集资金使用的实际情况，公司 前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金存放和使用的相关规定，公司不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用 途等违规使用募集资金的情形，对募集资金的使用未损害公司及中小股东的合法 权益。 三、对公司内部控制评价报告的独立意见 经审阅董事会编制的《广东万里马实业股份有限公司截至2017 年 12 月31 日内部控制的自我评价报告》，独立董事认为，《广东万里马实业股份有限公司 截至2017 年 12 月31 日内部控制的自我评价报告》真实、客观、全面地反映了 目前公司内部控制体系建设、执行和运行的实际情况，公司按照企业内部控制规 范体系的规定，结合经营的实际情况，已建立了比较健全的内部控制体系，制订 了比较完善、合理的内部控制制度。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运 的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，在所有重大方面能保持有效 的内部控制，基本达到了内部控制的整体目标。独立董事认为公司的内部控制是 有效的，符合《企业内部控制基本规范》的要求。 四、对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施以及相关承诺的独立意见 根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要 求，公司就本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进 行分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履 行作出了承诺。独立董事认为，公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 2 对公司主要财务指标的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。 五、对公司本次发行债券持有人会议规则的独立意见