企业兼并和资本运营.ppt

从我国的情况看，20世纪80年代以来，我国企业通过调整，不合理现象有了很大的改观，但还是存在很多问题 。 企业兼并的成功率不高，失败的原因很多。中国目前正处于经济转轨时期，也是企业兼并重组大规模发生的阶段。因此，了解企业兼并的历史，探索企业兼并的理论，讨论企业兼并中的一些关键问题，对我国企业兼并中如何科学的运作有一定的指导意义。 2 企业兼并概论 企业兼并的定义 狭义的企业兼并（Merger）是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得他们控制权的经济行为。 广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。 两者的主要区别在于：狭义企业兼并后，被兼并企业必定解散，兼并企业不解散；而广义的兼并后，被兼并企业可能解散，可能不解散，同样，兼并企业也可能解散，可能不解散。若兼并企业解散，一般指兼并双方产权联合或合并在一起，新设立一个企业，重新获得一个新的法人资格。 企业兼并的类型 按兼并的双方所处的行业来分:横向兼并；纵向兼并；混合兼并 。 我国企业兼并通常采取的兼并方式主要有四种，即购买式兼并、承担债务式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。 在兼并方式中，还有一种特殊的兼并方式，即杠杆兼并 3 企业兼并动机理论及其发展 总结现有理论，主要从三个维度对企业兼并动机进行解释。见下表所示。 协同效应是指两个公司兼并后，其产出比兼并前两个公司产出之和要大，即“1+12”效应。在不同的兼并活动中，其主要体现在三个方面：管理协同效应——差别效率假说 ;财务协同效应——避税假说 ;规模经济理论——规模效应 . 投机理论——价值低估假说 交易费用理论——组织替代市场假说 代理成本理论——管理主义假说 资产组合理论——多元化战略假说 市场竞争理论——市场势力假说 4资本运营 资本运营的涵义 所谓资本运营，是对资本自然属性功能的运用和作用的发挥，是指企业将所拥有的一切有形或无形的存量资产视为可以增值的活化资本，采用兼并、联合、重组、裂变、破产等各种经营方式和手段，以资本保值增值为根本目的，以资本流动为基本特征，以资本的开放经营、整体结构最优、周转时间最短、经营机会成本最小为基本原则，进行优化配置和有效运作。 资本运营的本质是通过资本交易或使用获取利润，求得资本的增值。 资本运营与生产经营特点的比较 对象不是商品等物化资本。 运作管理以价值形态管理为主。 运作空间上以小博大，具有较大的空间性。 运作理念上注重资本的流动性。 运作上充满风险且有回避风险的特有方法。 运作手段上以调整结构为主。 运作思想上以人为本，对人的管理是资本增值的首要因素。 运作利润来源是资本支配与使用并非资本的占有。 资本运营实现的条件 企业实施资本运营必须具备一定的运作环境和经济条件。就资本运营实现的条件而言,可分为外部条件和内部条件两部分。 外部条件主要是：市场经济的体制条件、市场体系的市场条件、现代企业制度的产权基础、资产价值化的价值基础等。 内部条件主要是：企业拥有资产经营的自主决策权，具有追求资本增值和资产价值最大化的内在动力，具有健全的资本运营管理机制及运作队伍和内在风险规避制度、激励机制，拥有数量可观的可供资本运营需要的资本等。 资本运营的基本方式 资本运营的方式多种多样，企业要根据企业内部和外部环境的变化，综合考虑各种变量，选择适合于本企业情况、切实可行的资本运营方式。 资本运营的方式很多，除开兼并以外，还有以下几种最基本、最重要的方式。收购；租赁；裂变；出售。 企业进行资本运营应注意的问题 开展资本运营要加大人才培养和引进的力度。 资本运营是有风险的 。 要密切与投资银行的关系。投资银行可以其系统的信息、专业化分析、精细的策划设计和可靠的信誉在资本市场上扮演重要的角色，有效地使投资者和融资者以最小的风险获得最大的回报，并通过市场优化资本配置。 不能误以为资本运营是高级经营方式。资本运营同生产经营一样，均是企业经营的手段而不是目的。资本运营是企业外部交易型战略的运用，生产经营是企业内部管理型战略的体现，企业的发展和壮大有赖于这二种战略的综合、有效的运用。 5 企业兼并的运作 企业兼并运作的基本原则 企业在进行兼并时，其资产重组的方向应符合国家的经济政策、产业政策和法律法规 兼并方企业要立足于用自己的实际能力使合并后的企业有所作为，而不能指望被兼并方为自己作什么贡献，如此，兼并才会成功。 为收到预期效益，促使合并成功，双方要进行专门规划。 组织和人事整合原则 可靠的控制原则。 文化整合的原则，也即发挥协同核心作用原则。 交流得当的原则