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商法之一　公司法 一、公司概述　　（一）公司的特征　　公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件和程序设立的、以营利为目的的商事组织。　　依据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司与股份有限公司两种类型。　　1.公司具有独立的法人资格（F3）：　　（1）股东以认缴的出资为限对公司承担有限责任。（认缴出资=注册资本=对债权人的信赖保护）　　（2）公司以其全部财产承担无限责任的营利性社团法人。　　A.独立财产:　　股东一旦出资，该出资的所有权移转至公司。　　动产：交付　　不动产：登记+交付　　其他需要登记的知识产权等财产：登记+交付　　提示：土地只能以使用权出资。　　B.独立名义（F8、10）:　　公司必须有自己的名称、组织机构和场所。　　a.有限公司名称标明：有限责任公司或有限公司。股份公司名称标明：股份公司或股份有限公司。　　b.股份公司必须有股东大会、董事会、监事会；有限公司不一定。　　c.公司以其主要办事机构所在地为住所。　　【例题·单选题】甲公司董事会作出一项决议，部分股东认为该决议违反公司章程，欲通过诉讼请求法院撤销董事会的决议。这些股东应当如何提起诉讼？（　）（2006-3-43）　　A.以股东会名义起诉公司 　　B.以公司名义起诉董事会 　　C.以股东名义起诉董事会 　　D.以股东名义起诉公司 　　[答疑编号506625010101：针对该题提问] ? 【答案】D【解析】董事会决议即公司之意思表示，股东直接起诉公司即可。　　提示：三会（股东会、董事会、监事会）不能做原被告。 　　【例题·不定项】甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是（　）（2000-3-93）：　　A.北京大地商贸公司　　B.北京666商品贸易有限责任公司　　C.中国北京商品贸易国际发展有限责任公司　　D.北京汇通商品贸易有限责任公司 　　[答疑编号506625010102：针对该题提问] ? 【答案】D【解析】公司名称包括：行政区划、字号、行业、责任形式，不得使用阿拉伯数字，冠名中国、中华须经国家工商总局核准。　　C.独立责任: 　　【例题】于晓红作为股东投资100万设立某新西方文化有限公司，于晓红实缴该出资。后公司亏损200万，如何承担责任？ 　　[答疑编号506625010103：针对该题提问] ? 【答案】由公司承担责任。 　　【例题·多选题】湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？（　）（2007-3-78）　　A.甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位 　　B.其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的 　　C.就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任 　　D.甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人 　　[答疑编号506625010104：针对该题提问] ? 【答案】ABC【解析】股东认缴出资即可取得股东资格，承担有限责任，并享有相应权利。财产权（分红权、认股权、剩余财产分配权）一般需要实缴，约定除外。　　股东的责任即出资责任，一旦实缴出资，没有责任。 　　2.公司法人人格否认（F20）　　（1）在特定的法律关系中，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。　　（2）否认公司法人人格的典型情形：　　①股东转移公司财产；　　②股东与公司人格混同。　　（3）公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。　　【例题】如果张三（湘西有限公司股东）擅自挪用湘西有限公司资金250万元，导致公司债权人不能受偿债权，债权人如何主张权利？ 　　[答疑编号506625010105：针对该题提问] ? 【答案】债权人可请求公司与张三承担连带责任，张三在250万元的范围内承担连带责任。 　　【例题】如果张三成为湘西有限公司的唯一的股东，其个人财产和公司财产无法分清，届期无法受偿的债权人如何主张权利？ 　　[答疑编号506625010106：针对该题提问] ? 【答案】债权人可请求公司与张三承担连带责任，张三以其个人全部财产承担连带责任。 　　3.公司利益保护（F21）　　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　　关联关系，是指公司控股