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第二讲项目投资结构设计与我国的现实选择 一、项目投资结构设计及趋势 定义： 定义： 所谓项目投资结构设计，是指在项目所有国家的法律、法规、会计、税务等客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地区地实现其投资目标的项目资产所有权结构。 发起趋势： 多为由几个投资者共同组成合资结构参与投资。因为： 共同投资、共担风险。大型项目的开发有可能超出了一个公司的财务、管理或者承受能力，使用合资结构，项目风险可以由所有的项目参与者共同承担； 充分利用不同背景投资者之间具有的互补性效益； 利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件； 通过合理的投资结构设计充分利用各合资方国内的有关优惠政策。 二、股权式投资结构在项目融资中的运用 组织形式：股份有限公司（合资）还是有限责任公司（既合资又合营）？ 优点：风险隔离；有限责任；表外融资； 缺点：税务结构灵活性差；双重征税； 如何应对“双重征税”现象？ 假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠。 他们将如何设计投资结构来解决这一矛盾？ A公司 A公司 内部收入服务 内部收入服务 3. 煤矿项目经营协议负责经营管理煤矿B公司5.合并财务表一并交纳所得税5.税收优惠、折旧投资税优惠等项目公司1 3. 煤矿项目经营协议 负责经营管理煤矿 B公司 5.合并财务表一并交纳所得税 5.税收优惠、折旧 投资税优惠等 项目公司 1.100股普通股（100%的公司股） 4.反映B公司吸收税务优惠的产品购买协议2. 4.反映B公司吸收税务优惠的产品购买协议 2. 贷款或无投票权的优先股（10年可转换成100股普通股 合资协议管理协议 合资协议 管理协议 50% 10% 10% 30% F公司 T公司 B公司 C公司 50% 10% 10% 30% 二亿元可转换 100% 公司债券 控股公司 100% 100元普通股 100%普通股 管理公司 新西兰钢铁联合企业 资金 抵押和担保 贷款协议 贷款协议 国际银团 国际银团 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元 公司 持股比例（%） 可转换公司债券 购买税务亏损 总计 实际投资占总投资比例（%） F公司 50 75 75 37.5 C公司 30 45 50 95 47.5 T公司 10 15 15 7.5 B公司 10 15 15 7.5 100 150 50 200 100 三、契约式投资结构在项目融资中的运用 组织形式：取得法人地位的还是非法人地位的契约投资结构？依各国法律的不同规定而定；大多数国家法律认为契约投资结构为非法人实体，它是依合资协议而成立而不是依公司法而成立； 优点：有限责任；管理灵活；分配方式直接；充分利用税务优惠；融资安排灵活； 缺点：设计成本高； 实证分析： 澳大利亚波特兰铝厂项目 美铝 维州 中信澳大 第一国民 丸红铝业澳 澳大利亚公司 政府 利亚公司 信托 大利亚公司 供应协议 供应协议 45% 25% 10% 10% 10% 100% 合 资 协 议 氧化铝管理委员会公会会会 氧化铝 管理委员会公会会会 波特兰铝厂 电力供应 电力供应 项目产品