投资银行学第四章--投资银行和企业并购.pptVIP

一、案例概述 2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.4%好孩子集团股份。 至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而好孩子集团管理层持32.6%股份为第二大股东。 1、好孩子公司简介 好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车生产商。在被收购前的5年内，好孩子的年利润增长率达到20%~30%。 2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1亿多元，净利润率约5%，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为7∶3。 作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。好孩子的销售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50%。 二、相关背景 2、PAG公司简介 PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。 据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。 二、相关背景 三、收购过程? 2、杠杆设计 1、目标选择 3、实施过程 4、收购后整合 三、收购过程? 第一阶段:目标选择 好孩子集团的优势： 强大的市场份额 好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生产制造商。其生产的童车占领了70%的国内市场，稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场占有率近50%，在美国的市场占有率也达1/3。强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。 三、收购过程 第二阶段：杠杆设计 1、PAG事先对好孩子做了严密的估价。 按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价值。 为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元。 三、收购过程 2、PAG设计了一个颇为漂亮的杠杆。 经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。 PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的贷款，贷款金额5500万美元。 三、收购过程 第三阶段：实施过程 在PAG接手前，好孩子集团的控制人为2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司。 股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上海，持股49.5%；美国国际集团（AIG）旗下的中国零售基金（CRF），持股13.2%；软银中国（SB），持股7.9%；PUD公司（宋郑还等好孩子集团管理层在英属处女群岛BVI注册的投资控股公司），持股29.4%。 即好孩子管理层持股29.4%，其他股东共持股70.6%。 三、收购过程 整个实施过程，通过离岸公司平台进行，概括地说可以有以下三步： 首先，PAG在BVI（英属处女岛）全资建立了一家离岸公司G-baby。 三、收购过程 然后，G-baby以每股4.49美元价格共计支付1.225亿美元，收购了第一上海、AIG、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的67.5%。还有约3%的股份已由PUD（也就是好孩子管理层） 以每股2.66美元购入。PUD购入这些股份后，持股比例升至32.5%。 售给PUD股份起因于管理层与原股东在2003年签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。 三、收购过程 最后，G-Baby用换股和支付一定现金的方式收购了PUD持有的所有吉奥比股份，形成PUD和PAG共同持有G-Baby股份的局面。 经过上述步骤，吉奥比(开曼)成为G-Baby的全资子公司。好孩子的实际股东，也变为PAG和PUD(即好孩子管理层)两家，其中PAG持股67.5%，管理层持股32.5%。 三、收购过程 收购过程示意图 三、收购过程 第四阶段：收购后整合 第一上海、软银和美国国际集团获利退出，好孩子集团的股东减少到两个。 好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人：PAG方面3人，好孩子管理层2人，董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任，PAG没有更换好孩子的CFO，也没有派出参与管理层的执行董事。 三、收购过程