经纪人互动培训第23期----关于公司法知识.docVIP

中银国际证券重庆营业部 经纪人互动培训纪要 （第 23 期） 培训时间：2005年12月12日16:30－18:00 培训主题：“公司法”及“证券法” 培训地点：营业部7楼 培训主持：敖宇 培训主讲：李明 参加人员： 张迎春、陈尧、曾俊、罗亚宁、陈小彤、宋远民、张磊、王觉、童夏风、吴茂、唐创、夏琼、何建波、李晶、万瑶、邓松。 第一部分：公司法 　　几经修改的《公司法》《证券法》三审稿经十届全国人大常委会第18次会议表决正式通过，国家主席胡锦涛签发主席令，“两法”从2006年元旦起施行。 　　我国现行的《公司法》于1994年7月1日开始实施，十年时间，中国经济发生了重大变革，《公司法》仅在1999年有过微幅修订，相关规定已经不适应市场经济发展的需要。 修改后的《公司法》大幅降低了开办公司的门槛。股份有限公司的注册资本底线从原先的1000万元降至500万元，有限责任公司则从10万元降至3万元。此外，新《公司法》允许设立“一人有限责任公司”，注册资本最低为10万元。此外，新《公司法》对公司股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务进行了一步明确，有助于公司治理结构的完善。 新《公司法》还加强了对股东、尤其是小股东合法权益的保护。如，新《公司法》规定，公司连续五年盈利却不分配利润的，股东有权要求公司按照合理的价格收购其股权。健全董事制度避免“一言堂” 　　现行公司法过于突出董事长的职权，董事会的议事规则也不完善。据此，修改后的公司法突出董事会集体决策作用，强化了对董事长约，同时细化了董事会会议制度和工作程序。 法律规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 法律同时规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。 股东有权决定公司“去留” 　　目前，有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，往往处于僵局状态。 根据这一情况，修订后的公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。据此，修订后的公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 法律同时规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 “一人公司”写入法律 按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 修改后的公司法规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 设专节完善上市公司治理结构 为进一步严格对上市公司的要求、完善上市公司的治理结构。法律在“股份有限公司的设立和组织机构”一章中，设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。 法律规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 法律同时规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 为国有独资公司深入改革提供制度支持 修订后的公司法在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，设专节“国有独资公司的特别规定”，为其深入改革提供制度支持。 法律规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减