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公司有限责任制度价值功能初探 　　公司有限责任制度，是公司以其全部资产对公司的债务承担清偿责任，而股东仅以其出资或股份为限对公司承担责任的制度。其意味着，当公司资产不足以清偿对外的全部债务时，在一般情况下，公司的债权人不得以公司的资产不足清偿自己的债权为抗辩之理由，请求股东承担其超过出资义务的责任，公司也不得以维护自身利益的需要为由，随意将其债务转嫁到股东身上。可以说，正是因为有限责任制度赋予了公司股东有限责任之特权，在减少与分散投资风险、维护公司股东利益、促进公司生存和发展等方面具有独到之功效，而为各国公司法奉为经典，并以此构成公司制度的支柱之一。本文尝试就公司有限责任制度的价值功能作点初步探讨。 　　研究公司有限责任制度的价值功能，有必要先对有限责任的基本特征予以充分的认识和了解。归纳起来，公司法理论中的有限责任具有以下三大基本特征： 　　特征之一，有限责任是公司股东所负的一种间接责任。这里有两层含义：第一，有限责任的主体是股东而不是公司。对股东而言，当其按期履行完公司章程所规定的出资义务后，对公司的全部责任即告完毕，而不必以其全部资产对公司承担责任。对公司而言，因其须以全部资产对公司的债务承担清偿责任，故其责任实质上却是无限的。正因为如此，有学者认为“公司有限责任”的提法不确切，确切提法应为公司股东有限责任。第二，有限责任是一种间接责任。它表现在，股东的有限责任是对公司的责任，不是对公司债权人的责任，公司债权人不与股东发生直接的法律关系。这种责任的间接性，在公司被解散或破产的情况下体现得尤为突出。 　　特征之二，有限责任是一种非连带责任。这是由有限责任的“有限性”决定的。所谓连带责任，是指每一个股东对公司的债务都负有全部清偿的责任，公司的债权人可以就公司资产不足以清偿的那部分债务向任何一个股东要求偿还，当股东偿还公司债务完毕后，超过自己应当偿还的部分有权向其他任何一个股东追偿。无限公司中的股东承担的就是连带责任。而在有限责任形式下，股东对公司债务的承担是有限度的，即以其???资额或所持股份为限，超过此限，股东可一概不管。这一“有限性”决定了股东有限责任的非连带性，因为对于公司的债务，债权人不能要求股东直接清偿，也不能要求股东全部清偿，而且股东与股东之间不存在相互追偿的问题。 　　特征之三，有限责任与公司人格独立紧密相联。从现代公司的发展趋势和理念来看，公司的有限责任往往是与公司人格独立联系在一起的。所谓公司人格，是指公司作为商事主体在法律上的地位。它的独立表现在：公司与其成员的财产彼此独立，公司以其成员投入的全部财产为限独立承担责任，公司按照一定的程序和法律规定统一经营管理公司财产。由此可见，公司财产独立是公司人格独立的基础。公司人格独立又意味着公司人格与股东人格的分离，这种分离，恰恰是公司有限责任产生的前提。因为，人格分离必定引起责任的分离。从民法理论上分析，民事主体无论是自然人还是法人或其他经济组织，法律都赋予它们一定的人格，有了人格，就有民事能力（包括权利能力和行为能力），有民事能力就存在民事责任，不同的民事主体，它所承担的民事责任也是不同的。公司在从事民事活动中也可作为民事主体，它有自己独立的人格，有自己独立的财产，这就要求公司的责任也要与其股东的责任相区别，即公司对其债务，向债权人承担无限责任，而股东对公司的责任仅以其出资额为限承担有限责任。因此，公司人格的独立与股东的有限责任具有理论与逻辑上的一致性。 　　有限责任作为公司法人制度的核心内容，自产生以来，即成为刺激投资热情、加速资本集约、扩大公司规模的“中场发动机”，在推动社会化大生产、加速经济发展方面发挥着无可替代的法律工具作用。美国哥伦比亚大学前校长巴特勒曾指出：“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。”美国哈佛大学前校长伊洛勒也认为“有限责任是基于商业的目的而产生的最有限的法律上的发明。”可见，有限责任的价值功能不能不说是巨大的。 　　1.有限责任可减少和分散投资风险。所谓投资风险，是指投资者在投资过程中因遭受损失而达不到预期收益的可能性，它来源于市场风险、经营风险、通货膨胀风险等。公司股东进行投资，目的是获得收益，即投资报酬。然而，投资总是收益与风险并存。一般来说，投资收益与风险是成正比的，投资收益愈高，风险愈大；反之，风险愈小。既然有投资就有风险，那么，怎样尽可能减少投资风险来刺激股东投资呢？这不得不是立法者所要思考的问题。法律构筑的有限责任制度恰好有此之功效，按照该项制度设计，股东的投资风险被明确划定在其出资范围内，出资范围以外的风险将转嫁到公司债权人身上。于是，原先由股东投资带来的风险由股东一人承担，经有限责任制度一加工，变成由股东和债权人共担的格局。 　　2.有限责任可有效地募集社会资本。社会生