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浅议内部控制环境构建 　　中图分类号：F275 文献标识：A 文章编号：1009-4202（2013）03-000-02 　　摘要 绿大地公司财务造假案已经过去了，但财务造假这种现象却远远没有终止，究其原因是企业部控制环境存在问题。本文基于绿大地公司财务造假的案例分析，剖析企业内部控制环境存在的问题，并就解决这些问题提出相应的措施和建议。 　　关键词 内部控制环境 案例分析 治理结构 监管 　　2010年的绿大地公司财务造假案披露出很多信息：利用控制的多家公司，采用阴阳合同等方式虚增资产；以虚构银行回款方式虚增收入、以虚增资产；以虚假采购方式将资金流出，再通过其控股公司将资金转回虚增销售收入；虚增银行存款；绿大地在首发上市前伪造云南省工商局证明；五年中，公司账目暗藏近百张伪造的银行单据，控制31家关联公司，几十个公司公章由一人保管；绿大地前董事长拥有公司约30%的股权，公司的控制权完全掌握在其手中；2009年以前公司董事长和总经理由同一个人担任；独立董事在董事会上从未投过反对票和弃权票。这些信息反映出绿大地公司不仅仅是财务造假问题，而是其内部控制环境出了问题。本文仅就绿大地公司在内部控制环境中存在的问题进行分析，并探讨如何构建企业内部控制环境。 　　一、绿大地公司内部控制环境存在的问题 　　（一）股权结构不合理 　　绿大地公司前董事长拥有公司约30%的股权，公司的控制权完全掌握在其手中，过于集中的股权，导致少数大股东操纵企业，侵占债权人及其他小股东的利益。这种一股独大现象在民营上市公司中非常多，2012年11月深圳证监局出了一份研究报告披露，在深圳121家存在实际控制人的民营上市公司中，实际控制人控制的股权比例平均为46.41%，有51家公司实际控制人控制的股权比例达50%而实现绝对控股，占总家数的42.1%。 而第二大股东、第三大股东股权比例平均仅为8.26%、4.10%，很难起到股权制衡的作用。 　　（二）内部治理结构、组织机构设置不合理，缺乏有效的内部监督 　　公司董事会、监事会、经理层在决策权、监督权、执行权方面没有规范运作，董事长兼总经理，决策权与执行权由一人掌握，不相容职务没有实行分离，缺乏科学决策程序，董事长个人凌驾于管理制度之上。 　　公司独立董事、监事会及其公司审计机构形同虚设，未能发挥监督作用。企业独立董事就是为了保护中小股民的利益而设立的，由于缺乏独立性，受控企业，成了“摆设”。企业监事会是监督董事会、经理层的经营管理行为是否合法合规的，绿大地财务造假，说明公司监事会与董事会同流合污，未能发挥任何监督作用。内部审计机构是企业设立的自我监督、自我完善监督机构，由于董事长一人独揽大权，指使财务部门造假，内部审计机构受控企业，即使知道财务造假，为了自保，也会装聋作哑，没有实现内部的有效控制。 　　（三）缺乏诚实守信的企业文化 　　公司董事会、经理层指使财务部门造假，财务部门不配合，就换人。绿大地公司3年内换了三任财务总监。 　　企业高层没有倡导遵纪守法的理念、诚实守信的道德修养，反而迫使财务人员去造假，这样没有企业道德，没有诚信，缺少向上价值观的企业，必然会走向失败的边缘。 　　（四）外部监管不到位 　　绿大地公司的财务造假行为，中国证监会在整个监管过程中没有发现，说明其存在严重失查行为；注册会计师事务所在每年审查财务报表时未能发现其造假行为，也存在着严重失职行为，由于外部监管不尽职不尽责，才助长了财务造假，因此应追究监管机构的责任。 　　二、构建企业内部环境的措施建议 　　通过对绿大地公司财务造假案的分析，我们认识到企业没有良好内部控制环境，再好的内部控制规定也不能有效实施，最终导致企业经营失败。因此，企业应建立良好的企业内部控制环境。 　　（一）建立多元化的股权结构 　　不同的股权结构决定公司的治理结构，因此建立国家、企业、投资机构、个人等多元化的股权结构，有利于实现分权制衡。增加第二、第三大股东的持股比例，使其联合起来抗衡控股股东能有效牵制内部控制人现象；引进投资机构加入到股权结构中，使其按持有的股数参加股东大会行使表决权，并带动中、小股东有效行使表决权，防止少数控股股东滥用职权。 　　（二）构建完善高效的法人治理结构 　　企业应按《公司法》的规定建立分工明确、相互独立、相互监督、相互制衡法人治理结构。三权分立，相互牵制，才能发挥真正的治理作用。 　　董事会负责企业重大事项的经营决策，董事长按规定由股东会选举产生，其权力应受控，重大决策事项应由董事会集体决定，严禁董事长一个人决定。董事会按法定程序设立的独立董事，应尽职尽责维护中小股民的利益，公平公正的行使表决权。 　　经理层具体执行董事会决定，负责企业的具体经营管理，应由董事长以外的人担任，避免一人独揽大权