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企业内部控制缺陷认定、披露分析及建议 　　【摘 要】内控缺陷的认定是内部控制评价中的关键环节。本文对我国内控缺陷的认定与披露中存在的问题进行分析，并提出相应的建议，以期对内控缺陷认定与披露的完善有所帮助。 　　【关键词】内控缺陷认定；内控缺陷披露 　　一、引言 　　2008年8月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》，2010年4月，五部委又联合发布了《企业内部控制配套指引》（包括《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》），标志着我国企业内部控制法制化已初步形成，一系列指引的发布，有利于推进我国内部控制建设，提升企业经营管理水平和应对危机的能力。然而，内部控制是否有效的关键在于判定内部控制是否存在缺陷，缺陷的类型以及采取的整改措施，关于内部控制缺陷的认定标准，《评价指引》和《审计指引》中只是给出原则性的规定，并没有给出具体的操作指南，具体认定标准由企业自行确定。在内部控制评价实施过程中，经常会遇到如何界定缺陷的类型和严重程度、企业自行确定缺陷类型是否合理、怎样披露内部控制缺陷及缺陷整改情况等问题。对于这些问题的分析研究，有助于我国企业内部控制评价工作的顺利进行，提升内部控制有效性水平。 　　二、内部控制缺陷认定、披露中存在的问题及原因分析 　　1、内部控制缺陷类型的划分 　　《评价指引》中根据内部控制缺陷对内控目标的影响程度，把内控缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，并给出相关的定义，但对于其具体认定标准，由企业根据要求自行确定。对于企业自行确定识别缺陷的具体标准，可以使企业更加灵活地执行内部控制制度，但是也导致企业的利己倾向，根据已有研究发现我国内部控制评价报告中披露重大缺陷的少之又少，说明企业利用对“企业有利”的内控缺陷识别标准，规避存在的重大缺陷，而把发现的缺陷归到重要缺陷或一般缺陷。 　　我国的《配套指引》中要求对内部控制有效性进行全面评价，不仅包括财务报告内部控制的评价，而且还有非财务报告内部控制的评价。对于财务报告的相关内部控制缺陷，可以设定一些定量指标来识别，例如某项财务报告内部控制缺陷造成公司营业收入或税前利润、税后利润的错报率，或者一项内控缺陷导致财务错报的可能性程度。对于非财务报告内部控制缺陷的认定则很难应用定量的方法，而且非财务报告内控缺陷的影响范围较大（包括财务报告错报、企业经营的合规性、企业运行的效率、企业运行的效益等），再加上非财务报告内控缺陷的认定更容易受到评价主体的主观判断的影响。 　　2、内部控制缺陷及其整改的披露 　　我国现阶段不仅存在企业未报告公司是否存在内部控制缺陷的现象，而且内部控制评价报告中披露的内部控制缺陷信息含量也较低。由于我国除了强制披露存在的重大内控缺陷外，对其他缺陷未做要求，加上企业内部控制缺陷的披露会给其带来不利的影响（吸引投资者，取得银行借款等）导致多数企业仅仅提及公司存在内控缺陷，或者是对存在的内控缺陷简单的描述，很少有企业详细披露了内控缺陷的相关内容。但是企业有可能利用自己制定缺陷的具体认定标准来避免企业披露重大缺陷的不利影响，从而出现有缺陷而不用披露的现象。又由于我国《配套指引》未对企业存在的重要缺陷或一般缺陷的数量超过一定限度或其组合缺陷达到一定程度而应该披露其缺陷内容等相关要求，虽然重大缺陷定义中包括多个控制缺陷的组合，但是企业同样可能把其归为重要或者一般缺陷而不对外披露，所以我们无法根据内部控制评价报告中提及的重要缺陷或一般缺陷的数量判断这些缺陷组合构成的对企业内部控制目标的影响程度。 　　在《评价指引》中要求内部控制评价报告应当披露内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施，而根据已有研究发现，少数企业并未提出相应的整改方案，多数企业都在内部控制评价报告中提出了相应的内部缺陷整改计划和措施，但是对内控缺陷的整改方案、计划的描述不尽相同。由于对内控缺陷的披露没有具体的格式，导致内控缺陷的整改方案或者措施的披露也没有具体格式。 　　三、完善内部控制缺陷认定与披露的相关建议 　　1、内控缺陷的识别和认定中应增加相应的具体标准 　　采用具体认定标准可以防范企业不愿披露可能存在的重大缺陷的弊端，真实反映企业存在的缺陷类型。具体的认定标准可以使企业减少内部控制评价的操作难度，节约相应的操作成本，而且能够使投资者等内部控制信息使用者更好地对相同内控缺陷的不同企业进行比较。具体认定标准可以根据企业的类型设定不同要求，以方便企业更好地执行。 　　2、划分财务报告内控缺陷和公司内控缺陷 　　对于财务报告内控缺陷，仍继续采用定量化认定标准，按照某项内控缺陷造成的财务错报的“可能性”和“影响程度”进行量化，减少评价人员的主观影响。而对于非财务报告内部缺陷，即公司