第四章企业并购运作r1kjh.pptVIP

第三讲 企业并购概述 学习目标 1、并购的基本概念 2、并购得发展历程及其特征 3、并购的基本理论 * 一、并购的基本概念 1.1 并购与公司成长 诺贝尔经济学奖获得者乔治.施蒂格勒认为：“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式得并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是完全依靠内部扩张成长起来的” 可看出，在市场经济条件下，并购是实现公司扩张的重要方式，是公司通过产权交易取得对其他公司得控制权，增强自身经济实力，实现公司发展目标得经济行为。 * 例：作为全球四大传媒集团之一得德国贝塔斯曼公司，虽然是一家非上市公司，但其2006年度收入高达193亿欧元。这真是自第二次世界大战以来，贝塔斯曼通过一系列并购措施取得的积极成果。 1964 收购柏林电视公司 1969 以25%股权参股德国汉堡鲁纳雅尔出版社，进入杂志行业 1979 收购世界最成功的音乐出版商美国阿里斯塔 1980 收购世界最大的平装书出版商美国Bantarm books公司 2003 收购慕尼黑得heyne出版社公司 2005 一系列的战略性收购，包括美国最大得DVD零售商Columbia House公司和法国最大的独立图书连锁店Privat公司。 * 其中，MAC——并购支付的对价 EA——目标企业权益价值 ρ——控股比率 γ——支付溢价率 2. 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 3. 并购交易费用 * 4.1 企业并购筹资 并购支付方式 现金支付 现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。 现金收购因其速度快的特点而多被用于敌意收购。在已有的并购案例中，现金收购占主导地位。 在采用现金支付方式时，需要考虑以下几项影响因素： （1）主并企业的短期流动性。 （2）主并企业中、长期的流动性。 （3）货币的流动性。 （4）目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法。 （5）目标企业股份的平均股本成本，因为只有超出的部分才应支付资本收益税。 * 4.1 企业并购筹资 2. 股票支付 股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。 股票支付常见于善意并购，当并购双方的规模、实力相当时，可能性较大。 在决定是否采用股票支付方式时，一般要考虑以下因素： （1）主并企业的股权结构。 （2）每股收益率的变化。 （3）每股净资产的变动。 （4）财务杠杆比例。 （5）当前股价水平。 （6）当前股息收益率。 * 4.1 企业并购筹资 混合证券支付 混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。 认股权证是一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有人一种权利，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量（按换股比率）的新股。 可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以某一特定价格将债券换为股票。 * 4.1 企业并购筹资 并购筹资方式 现金支付时的筹资方式 （1）增资扩股 （2）金融机构贷款 （3）发行企业债券 （4）发行认股权证 股票和混合证券支付的筹资渠道 （1）发行普通股 （2）发行优先股 （3）发行债券 * 4.2 企业杠杆并购 概念 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。 特点 杠杆并购的负债规模（相对于总的并购资金）较一般负债筹资额要大 。 杠杆并购不是以并购方的资产作为负债融资的担保,而是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础。 杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双方之外第三方担任的经纪人 * 4.2 企业杠杆并购 具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业： 1. 具有稳定连续的现金流量。 2. 拥有人员稳定、责任感强的管理者。 3. 被并购前的资产负债率较低。 4. 拥有易于出售的非核心资产。 典型案例 KKR收购纳比斯克 * 4.3 管理层收购 概念 管理层收购（MBO，Management Buy-Out），是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 MBO其实质是20世纪50年代以来“杠杆收购（LBOs）”的一种特殊方式，当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBOs就成了MBOs。 * 4.3 管理层收购 管理层收购释