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中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券(第五期)募集说明书.docx 314页

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(住所:北京市海淀区复兴路 (住所:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座))中国建材股份有限公司2018 年公开发行公司债券(第五期)募集说明书(面向合格投资者)牵头主承销商(住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)联席主承销商(住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)(住所:上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼)(住所:长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 层)签署日: 年 月 日中国建材股份有限公司 2018 中国建材股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第五期)募集说明书 PAGE PAGE 10声 明本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会的有关规定,并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所披露信息的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。债券受托管理人承诺,严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺,在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相应风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所做的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。凡经认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。发行人于 2017 年 9 月 8 日召开第四届董事会第五次临时会议,审议通过了《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》并与中国中材股份有限公司订立合并协议,发行人拟采用换股吸收合并的方式与中国中材股份有限公司进行合并。2017 年 9 月 9 日,发行人于上海证券交易所网站公告了《中国建材股份有限公司关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并重组事项的公告》。凡经认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视作同意发行人上述合并重组方案,并同意若合并重组方案未发生变化, 发行人无需就该事项召开持有人会议。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

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