华闻传媒投资集团股份有限公司 关于购买车音智能科技有限公.PDF

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-079 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于购买车音智能科技有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、本次交易的交易对方子栋科技、鼎金投资均作出了5年的业绩 承诺。虽然车音智能在车联网领域具有行业先发优势，但是仍不排除 其他企业加入竞争，导致市场竞争环境日益激烈的可能。如果车音智 能未来不能维持现有优势并不断创新以应对行业竞争，车音智能将存 在因市场竞争加剧而可能导致业绩承诺无法全部实现，存在一定的经 营风险。 2、本次交易以2018年4月30日为基准日的车音智能股东全部权益 价值评估值为278,010.23万元，与账面净资产价值31,737.37万元相 比评估增值为246,272.86万元，增值率为775.97%。本次交易车音智 能60%股权的转让价款166,800.00万元与相对应的账面净资产价值 19,042.42万元相比增值为147,757.58万元，增值率为775.94%。 一、本次交易概述 （一）交易基本情况 华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传 媒”）与拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河 －1－ 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧河”）、拉萨鼎金 投资管理咨询有限公司 （以下简称“鼎金投资”）、新余正佳智诚投资 中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心 （有限合伙）（以下简称“新余华浩”）（以下合称“交易对方”）、新 意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）及车音 智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）于2018 年7 月16 日在 上海市共同签订《股权转让协议》，公司以现金方式以166,800.00 万 元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权。其中，公司以 30,987.55 万元、81,751.18 万元、30,987.27 万元、13,900 万元、 9,174 万元的价格购买子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、 新余华浩分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、 3.3%的股权。本次交易的资金来源于公司自有资金。 （二）交易各方关系 自车音智能60%股权过户之日起12 个月内 （不含过户当月），子 栋科技、鼎金投资、新意资本按照 45.85%：45.85%：8.3%的比例拟 通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票不超过4.99%， 不属于持股 5%以上股东，不会成为公司的关联方。故公司与子栋科 技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩及新意资本不存在关 联关系，本次交易不构成关联交易。 子栋科技为嘉兴慧河的有限合伙人，对嘉兴慧河构成重大影响， 子栋科技与嘉兴慧河构成关联关系；新余正佳与新余华浩均为新意资 本发行的有限合伙基金，均由新意资本管理和控制，新余正佳与新余 华浩互为一致行动人。 （三）公司董事会审议表决情况 本次交易涉及公司交易金额为 166,800.00 万元，占公司最近一 期即2017 年度经审计净资产976,233.23 万元的 17.09%。公司及子 公司在连续十二个月内发生的购买资产的累计金额不超过 －2－ 400,543.78 万元，占本公司最近一期即 2017 年度经审计总资产 1,585,156.08 万元的25.27%。根据深交所《股票上市规则》9.2 条、 9.3 条、9.8 条和《公司章程》有关规定，本次交易需提交公司董事 会审议，无需提交公司股东大会审议。 交易对方之一拉萨鼎金的母公司为金正源联合投资控股有限公 司（以下简称“金正源”）。金正源同时也是公司董事汪方怀担任法定 代表人兼董事长的华功半导体产业发展有限公司的股东之一西藏渝 富资产管理有限公司的母公司；此外，金正源还是另一交易对方嘉兴 慧河的有限合伙人之一山南利金企业管理有限公司的母公司；且公司 董事汪方怀曾于2012 年 11 月至2014 年6 月期间担任过金正源的法 定代表人兼总裁。鉴于上述原因，在董事会审议本议案时公司董事汪 方怀予以回避表决。