水浒投资兵法系列讲座.docxVIP

重庆市律师协会 重庆律师学院学习资料之一“水浒投资兵法”系列讲座创意：《水浒传》120回，主线有两条，一是宋江如何做到梁山头把交椅；二是梁山如何发生、发展、消亡。类比公司来说，一条主线是一个投资人如何在股东众多的情况下，实现对公司的控制，属于公司治理范畴；另一条主线是一个公司如何通过投资、并购、融资、被兼并（招安）而发展、消亡。我们发现，宋江和梁山的发展过程很符合公司发展的规律。例如，林冲火并王伦，就是通过使王伦出局的极端方法争得公司控制权；宋江取代晁盖，是用相对温和的方法取得公司控制权；宋江上梁山，是先上清风山拉了队伍，然后再上梁山，这样地位就有了保障；梁山的发展壮大，就是一次次拉人入伙的过程，与并购很相似。用这样的思路，我们深入解读了合伙企业改制为公司、公司控制权的争夺公司治理（公司控制权争夺）、股权出资、换股并购、兼并、合并、分立、成立企业集团、增资并购、股份制改造、股权激励（员工持股）、引进私募基金、IPO 、与政府合资、敌意收购和反收购等专业问题。这些问题都是投资并购与资本市场方面的核心问题，搞懂了这些问题，就会一通百通，对其他问题和更深的知识的理解能力也会提高。这无论是对企业家来讲，还是对有志于公司业务的律师来讲，都是很有帮助的。我们认为，公司制度本身并不复杂，只是因为平时大家接触较少，才显得有些陌生。通过引入水浒故事情节，因陌生而显得有限艰深的公司制度，将变得通俗易懂，趣味横生。民法（特别是婚姻家庭法）就是讲人情；商法就是讲生意；刑法就是讲罪恶；行政法就是讲官场。特别强调，我本科是在财经学院读的经济法；后来又在银行工作四年，然后做了十几年律师。因此我的解读方法是法商结合，把业务流程和风险控制融合在一起。第一回 宋江初入梁山公司前情提要：第十六回 吴用智取生辰纲(梁中书要用十万贯买来金珠宝贝庆贺蔡京生日) 第十八回 宋公明私放晁天王第十九回 林冲水寨大并火(火并) 王伦害怕事大,拒绝收留晁盖等,林冲杀了王伦,奉晁盖为老大,吴用为军师,自己坐第三把交椅第二十一回　　宋江怒杀阎婆惜第二十二回　　阎婆大闹郓城县　　朱仝义释宋公明第三十三回　　宋江夜看小鳌山　　花荣大闹清风寨第四十七回　　扑天雕双修生死书　　宋公明一打祝家庄第四十八回　　一丈青单捉五矮虎　　宋公明二打祝家庄第五十回 吴学究双掌连环计 宋公明三打祝家庄故事梗概：此时晁盖、吴用、林冲等人已火并王伦，取得梁山公司控制权。宋江手刃阎婆惜之后，来到清风山公司并成为股东，之后通过建议梁山公司换股并购清风山公司，使自己成为梁山公司股东；然后，宋江建议梁山公司通过拆分业务成立子公司，成立梁山集团公司，大肆扩张。梁山集团成立后，第一个目标就是高科技企业祝家庄公司，通过夺取知识产权，成功吞并了祝家庄公司。第一节　梁山改制知识点：有限合伙 合伙企业如何改制为公司梁山企业本来是王伦创立的合伙企业，原名“白衣秀士农资经营部”，是有限合伙企业。什么是有限合伙呢?有限合伙是与普通合伙相对而言的。普通合伙人要对企业债务承担无限连带责任；而有限合伙人只对企业债务承担有限责任，以出资额为限。《合伙企业法》第六十八条规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”，也就是没有实权。这个企业，普通合伙人只有王伦，林冲等人都是有限合伙人；后来晁盖等人入伙，仍然是有限合伙人。晁盖一开始不懂什么是有限合伙人，所以答应了；后来才发现自己没有实权，带来智取生辰纲所得的巨额资金，却做不得主，于是跟吴用、林冲等人合计，想办法取得一点权力。吴用咨询了杨律师，杨律师建议可以把合伙企业改制为公司；主要有两个好处：第一，对王伦这个普通合伙人来讲，无限责任变成了有限责任，风险变小了。再说深一点,公司是可以破产免掉债务的,合伙则不存在这个问题。第二，改制为公司后，公司的决策权、管理权是分散到股东会、董事会、总经理等机构各司其职，而不是集中在普通合伙人，那么晁盖等人多少可以分配到一些权力。吴用听了觉得很好，跟晁盖商量；晁盖说，我也不懂什么有限无限，你们觉得好就整吧。过了几天，林冲提议召开临时合伙人会议，会上，林冲提出一系列条件，要求参与经营管理，限制王伦的权力，气氛很紧张。吴用见机行事，说可以改制为公司，降低王伦的风险。王伦犹豫不决。这时，晁盖亲切地说：王家兄弟，大家要求参与经营的愿望是好的，大家群策群力，俺们的事业才更加兴旺；改制也可以减轻你个人的责任和风险。改制后，你是第一大股东，可以担任董事长兼总经理，全面负责公司的经营管理，你的利益是有保障的。晁盖上山确实投了不少钱，为人又谦和大气，王伦本来对他印象就不错。晁盖这一番贴心的话，使王伦最终下了决心，同意改制。合伙企业改制为有限公司，是一个先破后立的过程，先请会计师把合伙企业资产进行审计和评估，将个人合伙份额确认为各人在新公司的出资；然后把合伙企业