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ST合臣两次发布增发预案经过思考和启示 　　【摘　要】 资本市场是一个充满诱惑、充满机会的地方，它不仅能为上市公司创造不菲的收益，也能为他们利用监管漏洞创造条件。2011年3月1日，*ST合臣（600490）发布预案公告，拟再融资1.6亿元用于收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目等。公布之后，股价表现平淡。2011年4月25日，公司又发布了新的定向增发方案，拟将融资金额大幅增加8倍，非公开发行达到14.4亿元，同时资金投向变为当下最受追捧的矿业。结果在股市整体低迷的时候，*ST合臣（600490）却一枝独秀，实现连续6个交易日涨停。文章从第二次增资方案能否被证监会批准、融资能否成行、投资非洲刚果铜矿的可行性等方面进行分析和思考，诠释了方案“变更”的原因。最后针对存在的问题从投资者、上市公司、监管部门角度提出了应对策略。 　　【关键词】 股价变动； 资产重组； 境外投资风险； 非公开发行 　　一、事件回放 　　上海中科合臣股份有限公司（600490）（以下简称*ST合臣（600490））于2000年9月29日经上海市人民政府批准（沪府体改审[2000]018号文），由发起人上海中科合臣化学有限责任公司、上海联和投资有限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司、郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平以发起设立方式设立。注册资本：13 200.00（万元），所在行业为化学原料及化学制品制造业，主营业务包括：基础化学原材料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；燃料油等。公司控股股东：上海中科合臣化学有限责任公司持股39.47%；姜照柏（自然人）、上海鹏欣（集团）有限公司（法人）是实际控制人。 　　2011年3月1日，*ST合臣（600490）复牌后公布的定向增发预案称，拟再融资1.6亿元用于收购上海天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目等。预案公布之后，股价表现平淡，3月21日停牌。2011年4月25日，公司公布新的定向增发方案，定向增发对象为九家认购投资者，分别为大股东鹏欣集团、青炜纺织、德道汇、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟。拟将融资金额大幅增加到14.4亿元，同时资金投向变为当下最受追捧的矿业。复牌后股价连续6个交易日涨停。 　　前后不到两个月，同一家公司发布了两份版本不同的再融资方案，不仅资金投向有所变化，融资规模更相差了8倍之多，而公司股票在第二份再融资方案公布之后的数日内连续6个涨停，股价从16元左右涨到22.07元。 　　 　　二、事件思考 　　资本市场是一个充满诱惑、充满机会的地方，它不仅能为上市公司创造不菲的收益，也能为他们利用监管漏洞创造条件。2011年3月1日，*ST合臣（600490）发布非公开发行预案公告，以发行价格不低于14.64元/股，拟募集资金约1.6亿元，实施“收购天域化学实施年产500吨TGB 生产建设项目”、“设立中科贸易项目”和补充公司流动资金。2011年4月25日，公司又发布了新的定向增发方案，以发行价格14.40元/股，非公开发行达到14.4亿元，拟将融资金额大幅增加8倍，同时资金投向变为当下最受追捧的矿业。结果在股市整体低迷的时候，*ST合臣（600490）却一枝独秀，实现连续6个交易日涨停，从2011年4月25日的16元左右到5月5日收盘的22.09元。 　　（一）方案是变更还是调整 　　大家知道，*ST合臣（600490）第一次公告的定向增发预案和第二次公告的定向增发预案有着本质的区别。具体差异见表1。 　　分析表1：从募资规模、融资投向、发行对象以及发布时间等几个方面可以看出，*ST合臣（600490）第二次公告的定向增发预案和第一次公告的存在非常大的区别，方案应该属于变更。 　　（二）新的方案能否获证监会批准 　　既然新方案属于变更，新方案能否获批取决于增发预案是否涉及重大资产重组，如果属于重大资产重组那么方案三个月内不得变更。*ST合臣（600490）第一次公告增发方案是在2011年3月1日，第二次是在2011年4月25日，时间相差55天，如果方案涉及重大资产重组，肯定不会被通过。 　　根据中国证监会2008年5月18日要求实施的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于重大资产重组的标准的规定：其中（一）上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上……（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5 000万元人民币。*ST合臣（60049